新黄浦：2022年年度股东大会会议资料

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月29日

目 录

2022年年度股东大会会议须知……………………………………………………32022年年度股东大会会议议程……………………………………………………4议案一、公司2022年度董事会工作报告…………………………………………6议案二、公司2022年度监事会工作报告…………………………………………10议案三、公司2022年度财务决算报告……………………………………………13议案四、公司2022年度利润分配预案……………………………………………15议案五、公司2022年年度报告及年报摘要………………………………………16议案六、关于支付会计师事务所2022年度报酬及续聘公司2023年度审计机构及内

控审计机构的议案 ……………………………………………………17议案七、关于2023年度公司外部融资业务总额及提供相关担保事项的议案…20议案八、关于调整独立董事津贴的议案 ………………………………………21公司独立董事2022年度述职报告 ………………………………………………22

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2022年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：

一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。

三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。

五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。

六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。

七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

九、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。

2022年年度股东大会会议议程

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月29日 13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日至2023年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）现场会议议程：

（1）主持人宣布大会开始；

（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。

（3）宣读股东大会下列议案：

（4）听取“公司2022年度独立董事述职报告”；

（5）股东及其授权代表发言及答疑；

（6）对上述各议案进行投票表决；

（7）统计有效表决票；

（8）宣布表决结果；

（9）由公司聘请的律师发表见证意见；

（10）签署会议决议和会议记录；

（11）大会结束。

2022年度股东大会文件之一

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

现就公司2022年度董事会工作报告如下，请审议。2022年，面对国内经济下行等多重考验，公司上下同欲、初心不改、逆境求生，在巨大外部冲击下守住了“经济要稳住、发展要安全”的企业阵地。公司选举产生了新一届董事会，董事会在持续加强自身建设、不断完善公司治理基础上，充分发挥专业职能，着力提升企业核心竞争力，促进企业为股东创造更大价值。

一、 2022年度董事会主要工作回顾

1、2022年，公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责，共计召开了10次董事会，审议通过了32项议案并形成决议，召集召开了3次股东大会，提交审议14项议案。董事会有效执行了股东大会决议，确保了股东的权益。

2、董事会审计委员会全年共召开2次会议，审议通过12项议案；薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过2项议案；提名委员会共召开2次会议，审议通过2项议案。公司董事会充分发挥各专门委员会专业职能，认真履行了各自职责。

3、独立董事尽心尽责履职，一方面通过参加公司董事会，认真审议各项议案，提出合理化建议，并就公司年度利润分配预案、聘任审计机构、聘任高管等事项发表独立董事意见，在确保公司规范运作的同时，切实维护了中小股东的合法权益；另一方面，基于公司经营管理现状，充分发挥各自的专长，重点围绕企业战略、风险控制等重大议题，与经营班子积极开展研讨，为公司未来发展提出专业意见。

4、公司董事会严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规范性要求，及时、准确、完整履行信息披露义务。公司全年共披露 4 次定期报告及31项临时公告，确保各项公告符合监管要求。

5、公司董事会始终关注公司与投资者的有效互动，保持信息交流渠道畅通，公司董监事会办公室安排专人接听投资者电话，及时为中小股东答疑。还通过在上海证券交易所上证路演中心网站举行业绩说明会，与投资者进行互动交流，积极回答投资者的问题，持续做好投资者关系管理，树立良好的企业形象。

二、2022年公司经营情况讨论与分析

2022年度，公司实现营业总收入472,589.77万元，其中营业收入431,728.02万元，当年实现净利润 6,498.43万元，归属于母公司净利润5,647.60万元，归属于上市公司股东扣非后净利润92.02万元。

（一）房产建设坚决打赢“保交付”硬仗

公司各处建设项目立足当地实际，鼓足干劲，全力完成预定计划，年内在全行业交付问题频发的背景下，克服重重困难，全年新开工3个项目面积23.17万平方米，总开工8个项目面积121.44万平方米，竣工4个项目面积80.06万平方米，共交付商品房4725套、租赁房4116套，坚决打赢了“保交付”的硬仗，守住了公司发展乃至生存的底线。

（二）房产销售努力探求突破反弹

2022年全国商品房销售同比巨减，公司各处在售项目在整体收缩的市场行情下，努力探求突破反弹。全年确认房产销售收入41.33亿元，超额完成年初预算。

新增销售、回款方面，杭州两项目开发销售是公司今年工作重中之重，项目公司一经组建就迅速形成战斗合力，短短半年内快马加鞭连续作战，其中临平项目6月26日完成首开，萧山项目7月9日完成首开。南浔项目销售额、回款额超额完成考核指标。各处保障房存量项目在政府财政资金状况极为紧张情况下，经持续努力，回款情况良好。

（三）房产经营总体保持平稳态势

在市场外部不利影响冲击下，公司房产经营团队紧紧围绕年度工作目标，不断改进工作方法，努力提升服务水平。科技京城管理公司在确保完成各项日常性工作任务基础上，顶住压力，克服困难，全年实现租金收缴率100%，物业费收缴率99.7%。南翔商办楼招租逆势创出90.6%出租率，超额完成考核指标。公司长租公寓运营公司立足功能定位，基本完成建章立制、团队筹建、产品标准、交付界面及节点、前介物管、信息物联和服务标准确立等前期筹备工作，为正式投入营业打下了坚实基础。

（四）项目投资保持定力稳步推进

2022年，在全国房地产行情加速分化背景下，公司及时调整目标市场，全力聚焦一线城市，坚持不懈、优中选优地筛选地块和合作对象，成功把握住了上海土拍政策调整带来的机遇，一举拍得上海市青浦区夏阳街道青松路西侧地块。公司时隔10年后再次在上海土地市场上斩获优质住宅地块，有效增厚了营收，为转型发展腾挪了空间。

（五）华闻期货多项指标再创佳绩

2022年，华闻期货在此前高增长基础上，继续秉承“战略引领、科技赋能、人才立司、管理强司”经营理念，深入推进“1234”经营战略，通过以数字化转型为核心，打通高频、互联网、资管和财富管理三大战略板块互联互通，持续提升核心竞争力和品牌价值，多项经营指标再次迈上更高台阶。期末客户权益

83.15亿元，日均权益70.86亿元，资产管理规模25.09亿元，超额完成全年目标；总成交量排名与市占率排名，继续位居行业第七位，非券商系第一位；净资产收益率11.01%，显著高于行业平均水平。

三、公司经营计划

（一）、房产建设

2023年，公司各处开发类项目要及时制定切实可行的总进度目标与分阶段目标，科学调配人力、物力、财力与机械设备等各项资源，确保关键施工节点如期完成。

公司青浦项目要全力推动主体结构封顶、门窗工程、外立面工程入场、室内精装修工程入场等环节按时完成。

杭州蜀山项目和临平项目要按照年度计划表推进外立面工程、精装修工程、安装工程、室外市政道路、景观绿化。

南浔CX地块要根据交付倒排计划，确保及时完成各项竣工备案并实现交房；CD、ABD地块有序完成交付房屋维修工作，收结地块内各项质保工作。

闵行吴泾项目根据招租运营需要，尽快完成封阳台、泛光照明等收尾工程，按时完成大产证办理，组织总、分包单位成立工程维保小组，及时处理现场维保事务；梅陇项目要做好隔离点撤离后房屋恢复和架空层及地下室夹层精装修施工。

（二）、房产销售

由于政策环境快速切换，房地产市场行情面临极大不确定性，公司各处房产销售团队必须树立高度紧迫感，主动贴近工作需要，创新思维，开拓进取，依托科学实用的销售体系，以及内外部联动的资源保障，合力完成全年销售目标任务。青浦项目公司必须按照销售节点倒排进度，力求当前开盘当年售罄（除车位外）。南浔项目要充分结合南浔本地房地产政策，采取多种营销手段，最大限度将各地块可售房源予以去化，同时加快各类销售款项回笼。杭州蜀山项目剩余房源2023年销售完毕，临平项目2023年一季度内完成全部资金回笼。公司保障房项目要进一步密切与政府部门沟通协调，推进大产证办理、房源转换、剩余房源签约、项目结算等扫尾工作。

（三）、房产经营

新的一年里，科技京城经营工作面临周边重点市政工程开工及自身整体更新改造启动等重大挑战，管理公司要进一步按照市、区两级政府对北京东路产业结构调整的要求，进一步明确市场定位和规划，巩固“全国文明单位”创建成果，要在物业管理、自持房产招商招租两大业务领域不断创新工作思路和方法，持续提升物业管理工作的质量和服务水平、强化招商招租工作的能级和成效性。

公司长租公寓项目确保项目筹开、试运营到全面稳定运营管理各项工作有序展开，平稳过渡。在此基础上，运营公司要进一步加大品牌推广力度，要根据项目特点与目标客户针对性开展全员招租，上半年完成两项目前期出租率的爬坡，节点出租率达到90%以上。

南浔花园名都大酒店要充分发挥国评五星酒店、金树叶级绿色饭店等资源品牌优势，进一步明确目标市场，打造差异化产品，不断提升对客服务水平与整理管理运营水平，努力实现更大的经营成果。

（四）、金融业务

金融业务团队要坚持一手抓发展，一手抓风控。各子公司要建立全面合规、全员合规、全程合规的管理体系与合规文化，通过对制度的完善、学习和考核，促进全员在基本制度层面和操作层面培养合规工作习惯；通过有组织、有针对性和有所侧重的稽核检查，对分支机构、部门与员工起到积极的督促与奖惩作用。

华闻期货要在前期跨越式发展基础上，保持战略定力，继续秉持“战略引领、科技赋能、人才立司、管理强司”的核心经营理念，聚焦高频、互联网、资管与财富管理三大战略方向，强化IT、合规、投资咨询、产品四大赋能驱动，打通三大战略板块的互联互通，持续提升公司品牌价值和市场影响力。

新黄浦投资管理公司要继续抓好存量坏债清收工作，欣龙新干线、吉欣能源、浦浩投资、新浦晟保理等公司要在严把风险关的前提下做精特色业务，不断降本增效，力争多产出利润。

（五）、项目投资

项目投资是关系公司未来时期能否持续发展壮大根基所在。新的一年中，公司要在业已确立的战略转型共识下，努力拓宽渠道，主动捕捉机会，要在城市更新、长租公寓、代建代管等转型突破重点方向上进一步整合资源、模式创新。

2023年是公司在上交所上市30周年，也是公司转型发展的深化之年。公司董事会将会勤勉履职、恪尽职守，始终坚定高质量发展的信心，不断提升科学高效决策水平，推动公司全面落实转型发展战略部署，持续强化人才培养和干部梯队建设，进一步提升公司现代化经营管理水平，持续为广大股东、社会各界和全体员工创造价值。

以上报告，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之二

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

现就公司2022年度监事会工作报告如下，请审议。2022年，上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，依法独立履行监督职责，持续对公司董事及公司高级管理人员履责、业务经营、财务状况、内部控制等方面的情况进行监督，进一步促进公司规范化运作，维护全体股东和公司的利益。现将监事会当年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）召开监事会会议，审议重大事项，独立、客观地进行判断，规范履职。报告期内，召开监事会会议六次，全体监事均出席会议，共审议了十三项议案，会议情况如下：

1、2022年1月25日，召开第八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了：

（1）增补第八届监事会监事的议案；

（2）关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案。

2、2022年4月28日，召开第八届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了：

（1）《公司2021年度监事会工作报告》；

（2）《公司2021年年度报告及年报摘要》；

（3）《公司2021年度利润分配预案》；

（4）《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

（5）《公司财务会计政策变更的议案》；

（6）《公司2021年度计提资产减值准备的议案》；

（7）《公司2022年第一季度报告》。

3、2022年7月21日，召开第八届五次监事会会议，审议通过了：

（1）关于公司监事会换届选举的议案。

4、2022年8月19日，召开第九届一次监事会会议，审议通过了：

（1）选举公司第九届监事会监事长的议案

5、2022年8月29日，召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了：

（1）《公司2022年半年度报告及半年报摘要》。

6、2022年10月28日，召开第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了：

（1）《公司2022年第三季度报告》。

（二）参会议事掌握最新信息，积极履行对董事、经理和高管层的监督职责

公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，按照上市公司治理规范要求派员参加公司股东大会、列席董事会现场会议，听取相关议案，了解股东代表、董事和独立董事发表的意见和建议，对相关会议的召开程序、决策过程进行监督；派员出席公司党政联席会议、列席公司办公会议，及时掌握公司的经营动态信息，关注公司转型发展的顶层设计，履行监督职责。

（三）关注定期报告，加强对公司财务状况、内部控制、风险管理等方面的监督

报告期内，公司监事会持续关注公司财务状况，以财务报告为抓手，全面掌握公司的财务状况和年度经营目标的完成情况；持续关注公司的资金筹措和用途，促进公司加强投后管理和资金管理，做好风险控制。公司监事会继续保持与公司财务部门和外部审计单位的密切联系，开展有效沟通，对公司定期报告的编报、重大财务事项、内部控制等情况进行监督。

（四）关注基层单位业务开展动态，以业务调研为切入点，重点关注金融企业的风险防范，做好日常监督工作

报告期内，监事会成员通过参加公司定期经营工作会议，以及各类专项业务会议，听取所属单位关于经营状况、财务状况、预算执行和经营管理活动情况的工作汇报，及时掌握各基层单位的最新业务动态、经营方向；针对重点金融企业沿用实地调查研究的工作方式，与相关单位的负责人开展座谈，深入了解业务开展情况，经营中遇到的问题和解决思路，围绕企业经营目标实现和做好风险防范两大主题开展交流，掌握情况查找不足，并提出意见和建议；同时，监事会保持与内部审计部门的紧密联系，查阅内部审计报告，持续跟踪审计问题整改落实情况，对公司开展全方位的日常监督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依法对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、公司

的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高管履行职责情况进行了监督，认为公司各项工作依照相关法律法规和《公司章程》进行，未发现公司董事与高管在履行相关职责时，有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。

三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司收购、出售资产的交易情况进行了监督，认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产流失的情况。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会持续关注公司财务运行状况，认真审议各期财务报告，高度关注年度重点事项的落实进展情况，通过访谈、查阅等方式开展调研，对公司财务情况进行了检查和监督，认为：

公司财务制度健全，财务状况良好，公司管理层能遵守公司《财务制度》、《公司内部控制制度》等各项管理制度规定，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果。

五、监事会对公司内部控制情况的独立意见

2022年，监事会对公司内部控制的制度建设和实施情况进行了监督和指导，公司持续开展制度建设，在上年度管理制度修订的基础上对公司《内控手册》同步进行了全面修订，将进一步完善公司制度体系。根据企业内部控制规范体系及公司《2022年度内部控制评价工作方案》，监事会对公司出具的《2022年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

六、2023年监事会工作目标

2023年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，忠实勤勉、客观公正地履行法定职责，依法独立开展各项监督工作，积极支持公司生产经营发展，促进公司不断提升管理水平、规范运作，切实维护公司全体投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康地发展。

以上报告，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之三

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、资产、负债及股东权益状况

2022年末，公司资产总额245.24 亿元，较上年末增加30.83亿元，增幅

14.38%；负债总额199.38亿元，较上年末增加30.20亿元，增幅17.85%；股东权益总额 45.86亿元，较上年末增加0.63亿元，增幅1.40%。

（一）资产状况

2022年末，公司资产总额245.24亿元，其中流动资产总额182.41亿元，占总资产的74.38%，较上年末减少0.83亿元，降幅0.45%；非流动资产总额62.84亿元，占总资产的25.62%，较上年末增加31.66亿元，增幅101.57%。主要资产项目情况如下：

货币资金期末余额 69.66亿元，较上年末增加18.81亿元，增幅36.99%，主要原因为报告期内下属期货公司客户存入期货保证金增加。

存货期末余额66.62亿元，较上年末减少18.13亿元，降幅21.39%，主要为报告期内房产项目交付而由存货结转至经营成本及投资性房地产。

其他流动资产期末余额43.72亿元，较上年末增加6.42亿元，增幅17.20%，主要为报告期内预交税金及期货应收保证金较上年增加所致。

长期股权投资期末余额16.29亿元，较上年末增加0.21亿元，增幅1.29%，主要为权益法投资公司利润增长所致。

投资性房地产期末余额39.29亿元，较上年末增加31.52亿元，增幅405.71%,主要为报告期内下属长租房项目竣工转入所致。

（二）负债状况

2022年末，公司负债总额199.38亿元，其中流动负债总额149.17亿元，占负债总额的74.82%，较上年末增加13.62亿元，增幅10.05%，非流动负债总额50.21亿元，占负债总额的25.18%,较上年末增加16.58亿元，增幅49.29%，

主要负债项目情况如下：

应付账款期末余额18.02亿元，较上年末增加11.76亿元，增幅187.64%，主要为报告期内下属房产公司项目工程款增加。

合同负债期末余额28.12亿元，较上年末减少22.24亿元，降幅44.16%，主要为报告期内下属房产项目交付，预收房款结转收入增加。

其他流动负债期末余额84.83亿元，较上年末增加21.92亿元，增幅34.84%，主要为报告期内期货公司客户存入保证金增加。

长期借款期末余额27.68亿元，较上年末增加2.25亿元，增幅8.83%，主要为报告期内新增房产项目借款。

其他非流动负债期末余额20.98亿元，较上年末增加14.57亿元，增幅

227.43%，主要为报告期内下属房产项目公司预收房产销售款增加。

（三）股东权益状况

2022年末，公司归属于母公司所有者权益 43.81亿元，较上年末增加0.18亿元，增幅0.40%，其中：股本 6.73亿元，资本公积 9.03亿元，盈余公积 3.65亿元，未分配利润24.33亿元。

二、营业总收入、利润完成情况

2022年度，公司实现营业总收入47.26亿元，同比增加19.90%，主要为报告期内房产项目结转销售收入增加。

归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比减少48.63%，主要为报告期内公司信用减值损失冲回减少及投资收益减少。

三、现金流量状况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额32.29亿元，同比增加100.02%，主要为报告期内下属期货公司收到的保证金净额增加；投资活动产生的现金流量净额 0.62亿元，同比增加244.51%，主要为报告期内公司合并范围增加；筹资活动产生的现金流量净额-14.10亿元，同比减少46.01%，主要为报告期内偿还借款增加。

公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其他交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2022年度报告。

以上报告，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之四

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润56,476,015.48 元，母公司实现2022年净利润112,842,557.04元，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,414,845,115.62元，归属于母公司实际可供分配利润 2,432,605,514.86元。

按照《公司章程》及相关法律法规规定，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以2022年末总股本673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.26元（含税）,共分配现金红利计17,508,316.44元。公司2022年度不送红股，不实施资本公积转增股本。

以上预案，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之五

上海新黄浦实业集团股份有限公司2022年年度报告及年报摘要

各位股东：

《公司2022年年度报告》及《公司2022年年报摘要》已经公司第九届三次董事会会议审议通过。

详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年年度报告》，以及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2022年年度报告摘要》。

以上报告，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之六

关于支付会计师事务所2022年度报酬及续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

本公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司2022年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整，为本公司内部控制进行审计工作的报酬计肆拾万元整。并决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关介绍：

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

3、业务规模

2021年度业务总收入：309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：10家

4、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、人员信息

（1） 项目合伙人

刘涛，注册会计师，合伙人，2001年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

（2）质量控制复核人

邹吉丰，注册会计师，合伙人，2002年9月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2018年12月开始在大华所执业。至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

（3）签字注册会计师

齐江伟，2006年开始起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有

证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限16年，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

本期审计费用150万元（其中财务报表审计110万元，内控审计40万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用150万元（其中财务报表审计审计110万元，内控审计40万元），本期审计费用较上期审计费用增加0元。

以上议案，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之七

关于2023年度公司外部融资业务总额

及提供相关担保事项的议案

各位股东：

2023年度公司总部、下属全资及控股公司拟向各类金融机构、合作项目合作股东方及其实际控制人申请办理总额不超过人民币35亿元的融资业务（含固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保理、再保理等）及相关担保业务。公司将根据2023年经营资金、投资资金需求，综合各金融机构授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。上述融资业务总额不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在具体办理上述额度内的融资及担保业务时，授权公司法定代表人在35亿元本金的融资及担保业务范围内签署相关融资法律文件。此次授权自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，融资额度可循环使用。

以上议案，提请各位股东审议。

2022年度股东大会文件之八

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

公司独立董事自任职以来一直恪尽职守，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。

随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，独立董事专业素质要求提高，工作强度增大，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，参照本地上市公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，拟将独立董事津贴由每人15万元/年（含税）调增为20万元/年（含税）。

以上议案，提请各位股东审议。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极出席公司 2022年内召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。

现就独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2021年9月，公司原独立董事陆雄文先生因个人原因，申请辞去独立董事职务（仍按照有关法律法规的规定，履行独立董事职责至公司增补新的独立董事)。2022年2月，经公司临时股东大会审议通过，增补姜明生先生为公司独立董事。

2022年8月9日，经公司临时股东大会审议通过，选举产生公司第九届董事会独立董事。郝叶力女士任期届满，不再担任公司独立董事。

目前公司第九届董事会独立董事为吕红兵先生、姜明生先生、王洪卫先生。独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

1、吕红兵，男，1966年生，中共党员，研究生。曾先后任上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主任，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，全国律师行业党委委员、中华全国律师协会监事长，全国政协委员、社会和法制委员会会员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员、上海证券交易所上市委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。

2、姜明生，男，1960年生，中共党员，本科。曾先后任招商银行广州分行副行长，招商银行总行公司银行部总经理，招商银行上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行党委委员、副行长、执行董事，浦银安盛基金管理有限公司董事长，浦发硅谷银行副董事长，上海张江银行工作组副组长，现任上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。

3、王洪卫，男，1968年生，中共党员，博士。曾先后任上海财经大学副校长，上海金融学院院长，世界华人不动产学会创始主席，第十三届亚洲房地产学会会长。现任上海财经大学教授，不动产研究所所长；杭州银行、爱丽家居和世茂股份独立董事，上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事；兼任上海市政府决策咨询研究基地房地产与城市更新工作室首席专家，上海陆家嘴绿色金融中心理事长，上海基本建设优化学会会长。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况：2022年度公司共召开10次董事会会议、3次股东大会。

2、投票表决情况：

在召开董事会会议之前，我们做到仔细阅读各项会议材料，广泛了解相关信息。在董事会会议召开时，我们认真审议各项议题，积极参与相关讨论，并从各自领域提出专业建议，充分发挥了专业独立的作用，能独立、客观、审慎地行使表决权。

独立董事对2022年度内提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并严格遵照相

关制度要求对相关事项发表发表独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们会认真审核公司关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。报告期内，我们在勤勉尽职的前提下，没有发现公司发生重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于公司对外担保情况：

我们的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年度对外担保事项进行了认真核查，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。

2022年内，公司控股子公司常州新黄浦中金置业有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为60,752.9万元；公司控股子公司新黄浦（浙江）投资发展有限公司，按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为3,823.1万元；公司控股子公司新黄浦（湖州）房地产开发有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为40,225.1万元。公司控股子公司湖州南浔嘉顺投资管理有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为600万元。公司控股子公司杭州新黄浦滨顺房地产开发有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为38,598.5万元。公司控股子公司杭州新黄浦滨致房地产开发有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定，为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保，金额为2,162万元。阶段性担保的担保期限自担保借款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

2、关于公司与关联方资金往来：

我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现

为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）聘任会计师事务所情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够依据监管规则履行审计职责，保障公司年度审计工作的顺利完成。2022年4月，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构与内部控制审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

2022年7月，公司实施了2021年度利润分配方案: 以2021年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共分配现金红利33,669,839.30元。公司2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。

我们认为，公司2021年度利润分配方案考虑了公司的发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。

（五）信息披露的执行情况

公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，秉持公开、公正、公平的原则，认真履行信息披露义务。2022年刊登公告事项共计35次(其中临时公告31次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规。

（六）内部控制的执行情况

2022年度，公司根据内部控制的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，我们在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们都担任了召集人和委员，能有效地履行独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项，分别召开相关专门会议进行了审议，与会过程中我们积极参与讨论，认真审议，发表独立的意见，对各议案进行严肃、谨慎的表决。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规及规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，我们将继续秉承勤勉、谨慎、忠实的原则，以对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。

上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事

吕红兵姜明生王洪卫