新黄浦：关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2024-002
上海新黄浦实业集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日召开了第九届四次董事会会议，审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案。
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 | 修订依据 |
| 第四十九条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第五十九条 | 股东大会拟表决董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (......) (二)与本公司或本公司的 |
股东大会拟表决董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(......)
（二）与公司的董事、监事、
控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(......)
| 控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (......) | 高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (......) （五）是否存在法律法规、中国证监会、上海证券交易所所规定的不得被提名为公司董事、监事候选人的情形； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 | 运作》3.2.5 | |
| 第七十七条 |
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 《上市公司章程指引》第七十六条 | ||
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，具体规则由会议通知中明确。 （......） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，独立董事的选举应当实行累积投票制。具体规则由会议通知中明确。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （......） | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (......) | 《上海证券交易所股票上市 |
(......)
(六)、被中国证监会处以证
券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)、法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。（......）
| (......) (六)、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （......） | (六)、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （......） | 规则》4.3.3 | |
| 第一百一十七条 | 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议： （......） （五）、二分之一以上独立董事提议时； （......） | 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议： （......） （五）、独立董事提议且该提议经全体独立董事过半数同意时； （......） | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第一百二十条 | 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 《上市公司章程指引》第一百一十八条 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。（......） | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。（......） | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
第一百二十八
条
| 第一百二十八条 | （......） 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （......） 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 第一百二十九条 | 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他事项。 | 结合《上市公司独立董事管理办法》第二 十六条及公司实际情况 |
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |||
| 第一百三十一条 | 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公 司独立董 事管理办 法》第二 十七条 |
| 第一百三十二条 | 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； | 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 第一百三十三条 | 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 独立董事、专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。独立董事、专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条 |
| 第一百五十四条 | （......）监事会行使下列职权： （......） （七）、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （......） | （......）监事会行使下列职权： （......） （七）、依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （......） | 《公司法》 |
| 第一百七十八 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 | 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股 | 《国有企业、上市公司选聘会 |
条
| 条 | 事务所。 | 东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 计师事务所管理办法》第五条 |
| 第一百八十一条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。 | 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条 |
| 第二百条 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。 | 删除 | 与第二百零一条重复 |
| 第二百零五条 | 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并保送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 | 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 第二百一十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“达”，都含本数；“低于”、“过”、“超过”、“少于”、“不足”，不含本数。 |
《公司章程》作上述修改后，涉及条款删减的，条款顺序自动调整，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议通过。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会2024年1月29日