国脉文化：关于2023年度日常关联交易的公告

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-007

新国脉数字文化股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2023年第二次会议审议同意后，提交公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年4月28日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，公司董事陈文俊、孙大为、闫栋因涉及关联关系回避表决。

2、该事项均已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

(二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司各业务板块预计将与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日常关联交易，以上关联交易实际情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易

2022年年初公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易为18亿元，实际发生10.42亿元，完成比例为57.91%，年初预计金额与实际发生金额差异较大的原因：一是报告期内受经济波

动、政策等因素影响，5G应用会员等发展与中国电信及其关联方渠道合作整体低于预期；二是积分业务逐步加快数字化转型，传统积分业务模式转变，对应关联交易有所下降。

单位：万元

2、金融服务

根据2021年10月公司与中国电信集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2022年1月1日至2024年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2022年与财务公司利息收入关联交易金额预计为4500万元。2022年公司于财务公司实际存置的单日存款余额最高为14.08亿，均按照协议的相关条款在规定的时间内完成汇划，2022年从财务公司实际取得的利息收入为4291.64万元。

3、申请银行综合授信额度

2022年公司及控股子公司预计向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币5亿元，其中若授信金融机构为财务公司，则将产生关联交易。经核定，2022年公司及控股子公司与财务公司实际未发生融资。

（三）2023年度日常关联交易的预计

2023年，公司在数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体场景、数字资产等领域将进一步夯实产品运营、加快转型突破，预计将与中国电信及其成员单位在运营支撑、内容运营、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、资产租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。

1、 购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：万元

本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2023年全年，以及截止到2023年年度股东大会召开之前的2024年1-6月。2023年度，公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额为15.5亿元，同比增加5.08亿元（48.7%），主要为公司预计在视频业务、游戏融合拓展、企业综合服务、数智党建服务等方面加强与省

电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2024年1-6月，日常关联交易金额预计约为7亿元。

2、金融服务

根据2021年10月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2022年1月1日至2024年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2023年与财务公司利息收入关联交易金额预计为4500万元，2024年1-6月预计为2000万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国电信集团有限公司及其下属企业

（1）基本情况介绍

名称：中国电信集团有限公司

成立时间：1995年4月27日

法定代表人：柯瑞文

住所：北京市西城区金融大街31号

注册资本：2131亿元人民币

许可经营项目：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证)；全国性互联网上网服务经营场

所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

（2）关联关系

2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

中国电信依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。

三、定价政策和定价依据

1、2016年7月27日，中国电信出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺中国电信及其控制的其他企业将尽量减少并规范与本公司及其控制的下属公司之间的关联交易，并将促使中国电信控制的其他企业或经济组织尽量减少并规范与本公司及其控制的下属公司之间的关联交易；

2、就中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织与本公司

及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

3、中国电信保证中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将不通过与本公司及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使本公司及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。

四、交易目的和交易对本公司的影响

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司董事会2023年4月29日