国脉文化：第十届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-009

新国脉数字文化股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在以现场结合视频、通讯表决方式召开了公司第十届董事会第三十四次会议。会议通知及资料已于2023年4月18日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名。董事长张伟先生因工作原因未能现场参会并主持会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事、总经理陈之超先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2022年度财务决算的议案

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2022年度利润分配方案的议案

因公司2022年度出现经营亏损，综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。独立董事发表的独立意见认为：公司2022年度利润分配方案符合公司2022年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展，公司利润分配方案的决策程序合法合规。同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2023年度财务预算及资本性投资计划的议案

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司2023年度日常关联交易的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》。该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险评估报告》的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险评估报告》。

独立董事发表的独立意见认为：经认真审阅相关材料，我们认为

中国电信集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险评估报告》。

关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《新国脉数字文化股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报告全文于本公告日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表的独立意见认为：公司已建立起的内部控制体系能够符合和满足有关法律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产完全以及经营管理活动的正常开展。《新国脉数字文化股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映

了公司目前内部控制规范体系情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任中审众环为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘中审众环为公司2023年年报审计及内控审计会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、关于《公司2023年第一季度报告》的议案

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司董事会2023年4月29日