国脉文化：独立董事工作制度

新国脉数字文化股份股份有限公司

独立董事工作制度（2024年3月5日经第十一届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善新国脉数字文化股份股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，其中，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，尤其要保护中小股东的合法权益。第五条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格:

1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3、中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

4、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

5、中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

6、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

7、中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

8、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

（二）具有本制度第八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且根据相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 担任本公司独立董事的人士，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，包括本公司在内，其兼任独立董事的境内上市公司数量不应超过三家。

第十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材料提交董事会。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告前，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《上市公

司独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。第十四条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》取消该提案。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董

事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前，公司可以经过法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条所列事项及董事会专门委员会职责范围内公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项以及董事会专门委员会职责范围内重大事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及

披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条所列事项及董事会专门委员会职责范围内重大事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事履行职责的保障第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、

电话或者其他方式召开。第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第四十条 本制度与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。

第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《新国脉数字文化股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。