国脉文化：董事会秘书工作细则

新国脉数字文化股份有限公司

董事会秘书工作细则（2024年3月5日经第十一届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为进一步提高新国脉数字文化股份有限公司 （以下简称公司）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际，制定本细则。第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。第三条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证券登记结算有限责任公司之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义与上述机构办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。第四条 公司设董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备、会议记录、信息披露以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

（五）符合公司章程等公司制度或中国证监会、上交所规定的其他条件。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》或公司章程规定的任何一种不能担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年曾受上交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善与投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他股权管理相关事项。

第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人

员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开涉及公司重大事项的总经理办公会议以及其他会议，应及时告知董事会秘书参加或列席，并提供会议资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于三十六个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 董事会秘书或证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章 附 则

第二十九条 本细则未尽事宜，按照法律、行政法规和公司章程的规定执行。第三十条 本细则如与日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条 本细则自董事会通过之日起实施。公司第十届董事会第三十次会议通过的《新国脉数字文化股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。