万业企业：2022年年度股东大会会议资料

上海万业企业股份有限公司

2022

年年度股东大会会议资料

2023年6月28日

目 录

会议须知 ······················································································· 2会议议程 ······················································································· 4议案一 2022年年度报告全文及摘要 ···················································· 5议案二 2022年度董事会工作报告 ······················································· 6议案三 2022年度监事会工作报告 ····················································· 21议案四 2022年度财务决算报告 ························································ 26议案五 2023年度财务预算报告 ························································ 30议案六 2022年度利润分配预案 ························································ 31议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ··············································· 33议案八 关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案 ·············· 37议案九 2022年度独立董事述职报告 ·················································· 41议案十 关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案 ·············· 52议案十一 关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案 ····· 54

会议须知

为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：

1、本次会议投票表决的议案是：

（1）《2022年年度报告全文及摘要》；

（2）《2022年度董事会工作报告》；

（3）《2022年度监事会工作报告》；

（4）《2022年度财务决算报告》；

（5）《2023年度财务预算报告》；

（6）《2022年度利润分配预案》；

（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（8）《关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案》；

（9）《2022年度独立董事述职报告》；

（10）《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；

（11）《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2、表决办法：以上议案1-9为非累积投票议案，并且皆为普通议案。议案

10-11为累积投票议案。除议案11外的全部议案对中小投资者单独计票。

3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员

统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。

4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20

分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，

每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。

5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议

期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。

6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。

上海万业企业股份有限公司

股东大会秘书处

会议议程

现场会议时间：2023年6月28日 14:00现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；

1、 审议《2022年年度报告全文及摘要》；

2、 审议《2022年度董事会工作报告》；

3、 审议《2022年度监事会工作报告》；

4、 审议《2022年度财务决算报告》；

5、 审议《2023年度财务预算报告》；

6、 审议《2022年度利润分配预案》；

7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、 审议《关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案》；

9、 审议《2022年度独立董事述职报告》；

10、 审议《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；

11、 审议《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议

案》；

12、 股东交流；

13、 投票表决；

14、 宣读表决结果；

15、 见证律师宣读法律意见；

16、 主持人宣布会议结束。

议案一

2022年年度报告全文及摘要

公司2022年年度报告已于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。

以上议案提请各位股东审议。

议案二

2022年度董事会工作报告

一、报告期内董事会工作回顾

2022年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司经营业绩突出，各项工作有序推进。具体来说，2022年董事会主要做了以下工作：

1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。

对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开7次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。

公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，董事会召集召开股东大会5次，相关决议均得到有效贯彻落实。

2、董事会专业委员会发挥专业优势，有效提升公司治理水平。

董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。

报告期内，公司召开了1次董事会战略委员会会议，审议通过《关于选举第十一届董事会战略委员会主任委员（召集人）的议案》，选举朱旭东先生为第十一届董事会战略委员会主任委员（召集人）。

董事会审计委员会在报告期内召开了5次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2021年度内控检查工作报告》、《2022年度审计工作计划》、《2021年度内控评价报告》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2022年第一季度报告全文及正文》，同时审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《公司2022年上半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2022年第三季度报告》等重要事项。

董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开了2次会议，审议通过《关于选举第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人）的议案》，选举JAY JIE CHEN（陈捷）先生为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），并就进一步完善高级管理人员的绩效考核方案、2021年绩效考核的实施情况和总结、2022年绩效考核等方案进行了讨论，并形成了相应意见。

董事会提名委员会在报告期内召开了2次会议，审议表决通过了《关于选举第十一届董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提请董事会提请股东大会免去杨征帆先生公司董事职务的议案》以及《关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。

3、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。

报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。

二、报告期内公司经营情况讨论与分析

（一）总体经营情况分析

2022年，公司加速推进由房地产行业向集成电路领域的战略转型。面对动荡的国际局势和复杂多变的经营环境，公司紧紧围绕新时代高质量发展要求，采取各项措施防范经营风险，维护公司生产经营稳定运行。

报告期内，公司具体开展工作如下：

1、 采取有效措施深化战略转型，促使集成电路业务健康发展

2022年，受布局复苏与供需配给的影响，晶圆厂商加大资本开支扩建产能。随着下游需求的稳步增长，以及新兴领域的高速发展，为整个半导体设备行业带来巨大的市场空间。蓬勃发展的5G、自动驾驶、数据中心、工业自动化、人工智能、元宇宙等新兴产业推动半导体行业进入新一轮的发展周期。全球范围内，半导体芯片和晶

圆制造领域的持续投资，促进了下游需求的不断发展，也为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了机遇。自报告期起截止2023年第一季度末，公司累计获得新增集成电路设备订单约13亿元。

报告期内，公司重要控股子公司凯世通持续聚焦集成电路离子注入机业务，打造了一支高端人才引领的有梯队、有层次的技术和管理团队。凯世通研发与售后服务团队紧贴客户需求，面向离子注入机赛道中市场规模大、技术门槛高的低能大束流和高能离子注入系列应用，不断加大现有设备产品持续改进和新产品开发力度，形成了以通用平台为基础的多品类离子注入机系列产品并快速迭代升级，产品综合表现和客户渗透率持续不断提升，保持国产低能大束流和高能离子注入机系列产品产业化领跑态势。2022年，凯世通获得了多家12英寸集成电路制造厂主流客户超过7.5亿元集成电路离子注入机订单，其中包括了低能大束流等不同类型的中高端离子注入机产品的重复采购和批量订单。凯世通持续并加强知识产权体系建设，建立了涵盖整机系统、关键技术和工艺应用的全方位专利体系，获得了上海市专精特新中小企业、上海市高新技术成果转化项目（低能大束流离子注入机）等荣誉。2023年第一季度，凯世通新增订单与市场拓展进程顺利，与新增12英寸主流客户签署低能大束流、低能大束流超低温、高能离子注入机等不同类型的高端离子注入机产品等相关订单金额超1亿元，生产、交付多款高端离子注入机系列产品，开拓覆盖了逻辑、存储、功率等多个应用领域方向。

同时，作为国内发展速度较快的集成电路前道设备公司，公司旗下嘉芯半导体经营业绩实现重要突破。自2021年成立后，公司引进多个国内外资深半导体技术与运营管理专家团队落地国内，持续

研发及生产制造多种类集成电路核心前道设备，产品覆盖刻蚀机、快速热处理/褪火、薄膜沉积、尾气处理等领域的多品类设备，累计获取订单金额超过3.4亿元，2023年一季度新增订单金额超过1.2亿元，中标产品包括HDP-CVD、PVD、MOCVD、SACVD等多款薄膜沉积设备。其中嘉芯半导体子公司嘉芯迦能和嘉芯闳扬自去年7月起中标客户的特色工艺产线多台化学薄膜沉积、刻蚀、快速热处理等设备，并已陆续开始向客户交付。此外，嘉芯半导体于2021年年底竞得嘉善县109亩的国有建设用地使用权，报告期内完成新建厂房及配套的结构封顶和外立面装修，诠释了开局即奔跑的发展速度。2023年一季度进行二次结构施工，预计二季度完成项目竣工验收并转入室内装修和设备安装阶段，保障年底项目投产，从而形成种类齐全的设备研发及制造基地，进一步推动长三角一体化发展示范区核心设备基地的建设落成。另外，公司与嘉善复旦研究院达成产学研战略合作、积极推动多项专利申请和高新企业认定等举措，将进一步加快公司发展的步伐。公司从领先的全领域离子注入机全面扩展至更多品类的前道设备赛道，半导体装备平台“1+N”战略逐步显现，不断发挥生态协同功能，致力于为中国集成电路产业链打造富有竞争力的装备材料平台公司之一。报告期内，公司不断践行外延式发展策略，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）向公司参股公司浙江镨芯增资3.5亿元的投资完成交割。此次引入国家级战略投资人的增资，有利于进一步优化浙江镨芯的资金实力，整合各方优势资源，加快推动Compart Systems业务持续的高质量发展，深化与

国内半导体设备企业的产业协同，从而加速国产半导体设备零部件领域的突破与发展。公司参股投资的上海半导体装备材料基金二期、富乐德等项目进程有序推进，其中富乐德在2022年12月成功登陆创业板。综上，公司借助参股企业进一步巩固产业链协同效应，完善公司集成电路业务布局。

2、 把握趋势，稳步推进现有房地产的开发项目

房产经营方面，报告期内在“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力和超预期因素冲击下，房地产经营的稳定性愈加重要。2022年7月，中共中央政治局会议首次提出“保交楼、稳民生”。在“稳地产”和“房住不炒”总基调指导下，从年初央行三次降息、央行和银保监会明确首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整等一系列需求端政策调整优化，到11月央行和银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，加大供给端政策支持力度，房地产政策“托而不举”趋势明确，房地产行业发展逐渐平稳。2022年度，依据公司经营方针和市场判断，以推动车位销售和交房结转为关键目标，顺利完成各项年度任务。2022年公司主要在建工程为宝山二期B2项目。在职能部门和项目公司通力合作下，工程质量、施工安全和节点进度符合预期，于年底前顺利完成了B2项目的“保交楼”工作，实现交房收入结转；宝山福地苑的车位销售也按期完成销售任务。同时，公司派出经验丰富的管理团队，负责嘉芯半导体109亩新研发制造基地的建设管理，仅用时8个月即完成了项目结构封顶，形成了房地产业务和集成电路业务的协同效应。

3、 内部长效激励战略，配合转型持续调动人才积极性

公司扎实推进向集成电路产业领域转型，立足自身实际进一步完善公司长效激励机制。公司于2021年6月推出第一期员工持股计划，截至2022年8月17日锁定期届满，第一期员工持股计划预留份额尚未分配完毕。因此公司对《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要、《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》部分条款进行修订，并对尚未分配的预留份额进行分配。此举有利于持续调动员工工作积极性，提高团队凝聚力，进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司与员工的利益共享机制，促使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。公司未来将持续战略布局半导体设备材料赛道，通过“外延并购+产业整合”双轮驱动，持续打造“1+N”的平台模式，即在已有实现产业化的领域如离子注入、刻蚀、薄膜沉积、快速热处理等多类设备做精做深，同时根据市场动态和客户需求，利用现金储备优势，围绕集成电路制造工艺拓展业务品类，在完善工艺链条的同时努力实现上下游产业链协同，推动平台产品矩阵的丰富完善及产业稳步延伸发展，力求带来订单和收入利润的新突破。

（二）财务状况分析

1、资产负债状况分析（合并）

单位：亿元板块

2022年期末 2021年期末

比上年末

增减金额 占比 金额 占比货币资金

27.44 28.11% 27.96 30.50% -1.87%交易性金融资产

13.33 13.65% 14.47 15.79% -7.89%半导体板块资产

45.60 46.71% 36.04 39.31% 26.53%

房产板块资产

11.26 11.53% 13.2 14.40% -14.69%总计

97.62 100.00% 91.67 100% 6.49%

本报告期末，公司合并总资产为97.62亿元，较上年末增加5.95亿元，增幅6.49%，其中：货币资金和交易性金融资产为40.77亿元，占总资产41.76%，较上年末减少了1.66亿元，降幅3.91%；半导体板块资产额为45.60亿元，占总资产的46.71%，较上年末增加9.56亿元，增幅26.53%，主要系本报告期子公司凯世通和嘉芯半导体生产和研发投入增加所致。合并负债总额为13.77亿元，较上年末减少1.59亿元，降幅：

10.32%，主要系宝山“紫辰苑”项目交付结转预售房款，致合同负

债较上年减少4.28亿元与子公司凯世通和嘉芯半导体扩产，致流动资金贷款增加1.48亿元相抵所致。

目前公司的资产负债率为14.11%，较上年减少2.65个百分点。

公司货币资金较为充沛，财务风险抵抗能力强，半导体板块投资力度持续加大，占比提升较快。公司资产负债率进一步降低，后续融资杠杆空间大，整体财务状况良好。

2、经营成果分析

报告期内，公司实现营业收入11.58亿元，同比增加31.56%，其中：半导体设备收入：2.06亿元，增幅 67.96 %，主要系子公司凯世通和嘉芯半导体设备交付验收收入增长所致；房产收入：9.51亿元，增幅 28.51 %，主要系宝山紫辰苑B2竣工交付所致。

报告期内公司发生研发费用1.08亿元，较上年同期增加：0.63亿元，增幅：136.99%，主要系半导体板块研发投入增加所致。

报告期内公司实现投资收益1.18亿元，较上年同期减少33%，主

要系上期开展雪球类金融衍生品交易业务票息较高，而本期收益利率下调理财收益减少所致。报告期内公司公允价值变动收益0.71亿元，较上年同期增加

156.17%，主要系公司参股的富乐德成功上市，公允价值上升所致。

报告期内实现归属于上市公司股东的净利润4.24亿元，同比增加12.50%，扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润3.20亿元，同比增加37.27%。本报告期利润主要来源于宝山“紫辰苑”房产项目交付结转的利润、资金理财收益以及投资的参股公司富乐德上市公允价值上升。2022年度预算收入14.6亿元，实际营业收入11.58亿元，完成了年度预算的79.29%，主要受国内外政治、经济等环境影响，公司集成电路设备的收入确认周期延长所致；销售费用和管理费用预算

1.95亿元，实际1.73亿元，占年度预算88.71%，两项费用控制在年度

预算范围内。

3、现金流量分析

2022年末合并现金及现金等价物余额为27.29亿元，较上年末减少了0.67亿元，其中：经营活动的现金净流出6.71亿元，主要系子公司凯世通和嘉芯半导体扩产采购货款和研发投入增加所致；投资活动产生的现金净流入3.56亿元，主要系本报告期收到浙江鐠芯归还专项借款所致；筹资活动产生的现金净流入2.47亿元，主要系本报告期子公司凯世通融资收到增资款所致。

目前公司现金较充裕，为半导体板块生产研发大额支出，做好资金保障，公司资产负债率进一步降低，财务杠杆提升空间大，为公司半导体板块扩张奠定了较好的财务基础。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、集成电路

集成电路是现代化产业体系的核心枢纽，关系国家安全和现代化进程。近年来，我国先后发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《“十四五”数字经济发展规划》等文件，凭借着巨大的市场需求、经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路行业实现了快速发展并持续保持高速增长，产业规模持续扩大，技术水平显著提升。根据数据显示，2022年，我国集成电路产业完成内销产值1,011亿元，同比增长9.9%，高于全行业增速1.2个百分点。集成电路产量方面，2021年我国集成电路产量达3,594.3亿块，同比增长33.3%；2022年集成电路产量3,241.9亿块，比上年下降9.8%，预计2023年我国集成电路产量将达3,676.2亿块。市场规模方面，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据显示，2022年全球半导体销售额达5,735亿美元，相较2021年的5,559亿美元增长3.2%。中国地区销售额虽然与2021年相比下降6.3%至1,803亿美元，但仍然是全球最大的集成电路市场之一。虽然我国集成电路行业市场规模不断扩大，但在关键技术领域还有所欠缺，自给率较低。按照IC insights的数据，2021年国内集成电路自给率仅有16.70%，2022年自给率约为25.61%。据海关总署公布的2022年进出口主要商品数据，我国货物贸易进口总值达2.72万亿美元。其中，集成电路进口总金额为4,155.79亿美元，占比达

15.30%，持续成为我国第一大进口商品，国产化亟待推进。

受益于集成电路行业市场规模的引力作用，全球晶圆制造产能正不断向中国大陆转移，加之近年来受到各种不可控的贸易摩擦风险的影响，政府在产业政策、税收、人才培养等方面大力支持和推进本土半导体制造的规模化和高端化，我国晶圆厂建设迎来高峰期。根据SEMI发布的报告预测，2020-2025年中国大陆地区晶圆产能占全球比例将从18%提高至22%，年均复合增长率约为7%。据浙商证券统计数据显示，2022年中国大陆共有23座12英寸晶圆厂正在投产，总计月产能约为104.2万片，与总规划月产能156.5万片相比，产能装载率仅66.58%。预计中国大陆2022-2026年还将新增25座12英寸晶圆厂，总规划月产能超过160万片，预计至2026年底，中国大陆12英寸晶圆厂的总月产能将超过276.3万片，相比目前提高165.1%。另据SEMI的最新数据显示，从2021年到2025年，全球半导体制造商将8英寸晶圆厂产能增加20%，这将让行业的八英寸产能达到每月超过700万片晶圆，从地区来看，中国大陆将在8英寸产能扩张方面领先世界，到2025年将增长66%。随着大批新建晶圆厂产能的释放，将为上游配套半导体设备需求带来订单增量。

展望未来，我国集成电路产业将继续围绕技术升级、工艺突破、产业发展和设备材料研发等四个方面重点发展，除了强有力的政策支持外，国家和各级地方政府设立半导体产业发展基金，加大对半导体产业的投入力度。与此同时，随着ChatGPT及AIGC等人工智能技术的发展应用及5G通信技术、物联网、大数据、视觉识别、自动驾驶等下游应用场景的快速兴起，市场对芯片性能和功能多样化的需求程度越来越高，为晶圆制造所需半导体设备行业带来创新进步，

为市场带来新热点。

2、房地产

2022年是我国房地产市场化发展20多年来极为艰难的一年。根据国家统计局发布数据显示，房地产开发投资负增长10%；住宅销售额下降28.3%；住宅新开工面积下降39.8%；个人按揭贷款下降

26.5%。我国房地产行业在经历粗放型发展后，进入精细深耕的转型

发展阶段。

2022年底，央行和银保监会联合发布了《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，内容涉及房地产融资、做好“保交楼”金融服务、推进受困房地产企业风险处置等共计16条措施。2023年国务院《政府工作报告》指出，国家支持刚性和改善性住房需求，扎实推进保交楼、稳民生工作，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供给，因城施策促进房地产市场健康发展。有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。

展望未来，房地产行业景气度可能惯性下降，但降幅较小，并逐渐趋于稳定。在“房住不炒”的总基调下，“保交楼”仍将是2023年房地产工作的最大任务和重心。同时，国家持续鼓励与支持合理的购房消费，构建保障体系支持刚性需求，将进一步提高市场整体预期，促进房企销售状况的修复与改善，实现房地产市场向高质量发展模式转型。

（二）公司发展战略

公司的战略及发展目标是聚焦力量推动向集成电路产业领域转

型，落实新的优质集成电路行业并购项目，加大集成电路在公司整体业务中的比重，争取将公司打造成一家在国内外拥有一定竞争力和影响力的高科技上市企业。公司始终围绕转型并购战略，紧抓半导体行业快速发展机遇，深耕半导体业务布局，扎实推动公司快速向集成电路产业领域发展。一方面，公司依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，“外延并购+产业整合”双轮驱动发力转型，积极寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域。近年来，公司陆续通过收购凯世通、Compart Systems，成立嘉芯半导体项目等举措，加速实现战略性布局，持续提升公司核心竞争力以及增强上市公司盈利能力。另一方面，作为国内拥有全领域集成电路离子注入设备的上市公司，将以此为基础通过嘉芯半导体的业务叠加不断夯实“1+N”前道设备平台模式，着力发展集成电路核心国产设备领域。同时公司通过上海半导体装备材料基金平台，深入布局集成电路装备材料核心资产，积极开展“集成电路+投资+产业园”的创新模式探索，拓展产业覆盖广度，以“三驾马车”并驾齐驱，攻坚集成电路装备材料领域，向着全面转型成为集成电路高端装备材料龙头企业的方向努力，争取实现收入和利润的更大突破。嘉芯半导体旗下109亩半导体产业园即将建成和投产运营，同步招商引进优质企业入驻，为公司创新经营模式探索迈出重要一步。2023年，公司将坚持以高研发投入驱动技术的升级，将已有实现产业化的领域如离子注入、刻蚀以及薄膜沉积等多类设备做精做深，并继续聚焦国内外市场，持续拓展市场及下游半导体客户资源，

依靠自主研发的内生式升级，形成独具竞争优势的产品系列，同时推进外延式发展进程，整合顶尖的研发力量及优势资源，加速完成公司在集成电路设备和材料领域的生态和战略性布局，进一步增强在资本市场的影响力和认可度。

（三）经营计划

2023年，公司将重点开展以下工作：

1、继续深化战略转型，外延式并购赋能公司加速迈入半导体领

域

2023年，公司持续将外延式发展战略作为重要的工作目标，寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域，加速公司的战略性布局，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力。在夯实集成电路离子注入机商业化成功的基础上，为进一步实现全产业链布局的突破，实现差异化突围，不断围绕集成电路产业链进行垂直整合布局，增厚对集成电路装备行业覆盖的深度和广度。

一是继续充分发挥资本平台优势，在公司主要股东以及上海半导体装备材料产业投资基金的支持下，拓展半导体产业链上下游覆盖广度，争取获得集成电路装备材料转型的重大突破。

二是完善人才梯队建设，加快集成电路产业领域的人才培养和引进，建立与战略转型相适应的人才队伍体系，满足公司转型发展的需求。

三是进一步开展关于集成电路产业园建设和运营等方面的探索和实践，为未来的产业整合预留物理空间。预计2023年嘉芯半导体产业园实现竣工，通过招商引入半导体设备和材料产业链相关企业，

与集团内已有企业形成产业协同效应。

2、技术革新持续发力，夯实半导体产业链核心基础

公司将继续坚持两条腿走路，做大营收规模。一方面支持凯世通继续创新突破、拓展现有客户的市场需求、开发新客户与新工艺应用，提升公司产品市场占有率；同时进一步加强凯世通人才团队的聚集与培养，提高公司的技术能力和管理水平，全方位夯实公司集成电路业务持续成长的核心基础。另一方面推动嘉芯半导体在主制程核心设备和支撑设备的产品规划、技术路线制订和客户开拓等方面的发展，促使其成为具备市场竞争力的集成电路设备研发及制造企业。

3、切实做好现有存量房产的开发、销售工作，为公司转型提供

有力保障

2023年公司将持续关注政策变化，充分了解市场情况，面对经济下行及市场低迷徘徊的压力，因地制宜，灵活应对，注重实效，发挥自身优势，借助创新营销手段和丰富渠道资源，实现年度销售目标。同时公司将发挥原有房地产的开发资源，与集成电路核心装备业务做好融合，强化转型协同和叠加效应，在产城融合上获得更大的发展成果。

特此报告。

以上议案提请各位股东审议。

议案三

2022年度监事会工作报告

2022年度，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司规章制度的规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2022年度监事会工作报告汇报如下：

一、报告期内监事会工作回顾

报告期内，公司监事会共召开了4次会议，并列席了历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：

第十一届监事会第一次会议

2022年1月

26日

现场结合通讯方式

审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。

第十一届监事会第二次会议

2022年4月28日

通讯方式

审议通过了《

年年度报告全文及摘要》；《2022年第一季度报告》；《2021年度监事会工作报告》；《2021年度财务决算报告》；《2022年度财务预算报告》；《2021年度利润分配预案》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《2021年度内部控制评价报告》。

第十一届监事会第三次会议

2022年8月

24日

通讯方式

审议通过了《

年半年度报告全文及摘要》；《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。

第十一届监事会第四次会议

2022年10月27日

通讯方式

审议通过了《

年第三季度报告》；《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》；《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；《关于公司第一期员工持股计划第二次预留份额分配的议案》；《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。

二、监事会就公司2022年度有关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查。具体有关事项意见如下：

、公司依法运作情况

报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全

年的定期报告。

、内部控制情况公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

、关联交易情况报告期内，公司于2022年3月30日召开十一届董事会临时会议，审议通过《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》；于2022年12月23日召开十一届董事会临时会议，审议通过《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》。监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

、公司对外担保情况报告期内，公司未发生新增对外担保事项，截至报告期末，公司对外担保发生额为0，对外担保余额为0，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

、董事会执行现金分红政策的情况公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。

、公司关联方资金占用情况监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报

告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

、内幕信息知情人管理情况报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。经检查，监事会认为公司能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易公司股票的情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会全体成员仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人治理结构，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。公司监事会将重点做好以下两个方面工作：

（一）监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司

章程》等有关法律、规章要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职、战略执行的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。

（二）监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规

的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。

特此报告。

以上议案提请各位股东审议。

议案四

2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务决算报告如下：

一、资产负债状况分析（合并）

单位：亿元

板块

2022年期末 2021年期末

比上年末

增减金额 占比 金额 占比货币资金

27.44 28.11% 27.96 30.50% -1.87%交易性金融资产

13.33 13.65% 14.47 15.79% -7.89%半导体板块资产

45.60 46.71% 36.04 39.31% 26.53%房产板块资产

11.26 11.53% 13.2 14.40% -14.69%总计

97.62 100.00% 91.67 100% 6.49%

本报告期末，公司合并总资产为97.62亿元，较上年末增加5.95亿元，增幅6.49%，其中：货币资金和交易性金融资产为40.77亿元，占总资产41.76%，较上年末减少了1.66亿元，降幅3.91%；半导体板块资产额为45.60亿元，占总资产的46.71%，较上年末增加9.56亿元，增幅26.53%，主要系本报告期子公司凯世通和嘉芯半导体生产和研发投入增加所致。

合并负债总额为13.77亿元，较上年末减少1.59亿元，降幅：

10.32%，主要系宝山“紫辰苑”项目交付结转预售房款，致合同负

债较上年减少4.28亿元与子公司凯世通和嘉芯半导体扩产，致流动资金贷款增加1.48亿元相抵所致。目前公司的资产负债率为14.11%，较上年减少2.65个百分点。公司货币资金较为充沛，财务风险抵抗能力强，半导体板块投资力度持续加大，占比提升较快。公司资产负债率进一步降低，后续融资杠杆空间大，整体财务状况良好。

二、经营成果情况（合并）

单位：万元

2022

2021

115,758 87,991 31.56%

52,737 38,521 36.90%

17,305 15,910 8.77%

10,813 4,563 136.99%

11,753 17,542 -33.00%

7,064 2,758 156.17%

51,380 49,701 3.38%

42,358 37,652 12.50%

0.4552 0.4135 10.08%

0.3440 0.2561 34.32%

5.29 5.34

减少0.05个百分点报告期内，公司实现营业收入11.58亿元，同比增加31.56%，其中：半导体设备收入：2.06亿元，增幅 67.96 %，主要系子公司凯世通和嘉芯半导体设备交付验收收入增长所致；房产收入：9.51亿元，增幅 28.51 %，主要系宝山紫辰苑B2竣工交付所致。

报告期内公司发生研发费用1.08亿元，较上年同期增加：0.63亿元，增幅：136.99%，主要系半导体板块研发投入增加所致。

报告期内公司实现投资收益1.18亿元，较上年同期减少33%，主要系上期开展雪球类金融衍生品交易业务票息较高，而本期收益利率下调理财收益减少所致。

报告期内公司公允价值变动收益0.71亿元，较上年同期增加

156.17%，主要系公司参股的富乐德成功上市，公允价值上升所致。

报告期内实现归属于上市公司股东的净利润4.24亿元，同比增加12.50%，扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润3.20亿元，同比增加37.27%。本报告期利润主要来源于宝山“紫辰苑”房产项目交付结转的利润、资金理财收益以及投资的参股公司富乐德上市公允价值上升。

2022年度预算收入14.6亿元，实际营业收入11.58亿元，完成了年度预算的79.29%，主要受国内外政治、经济等环境影响，公司集成电路设备的收入确认周期延长所致；销售费用和管理费用预算

1.95亿元，实际1.73亿元，占年度预算88.71%，两项费用控制在年度

预算范围内。

三、所有者权益情况（合并）

截止2022年12月31日，归属于公司所有者权益合计为83.13亿元，比上年末增加9.16％，主要系公司报告期利润增加，子公司凯世通融资资本溢价以及投资装备材料基金公允价值上升所致。

四、现金流量情况（合并）

2022年末合并现金及现金等价物余额为27.29亿元，较上年末减少了0.67亿元，其中：经营活动的现金净流出6.71亿元，主要系子公

司凯世通和嘉芯半导体扩产采购货款和研发投入增加所致；投资活动产生的现金净流入3.56亿元，主要系本报告期收到浙江鐠芯归还专项借款所致；筹资活动产生的现金净流入2.47亿元，主要系本报告期子公司凯世通融资收到增资款所致。

目前公司现金较充裕，为半导体板块生产研发大额支出，做好资金保障，公司资产负债率进一步降低，财务杠杆提升空间大，为公司半导体板块扩张奠定了较好的财务基础。

主要财务指标(合并)

2022

2021

0.4552 0.4135 10.08%

0.3440 0.2561 34.32%

%

5.29 5.34

减少0.05个百分点

%

4.00 3.31

增加0.69个百分点

-0.72 0.39 -282.85%

2022

2021

(%)

8.93 8.36 6.82%

14.11% 16.76%

减少2.65个百分点

6.58 5.15 27.77%

5.49 4.51 21.73%

以上议案提请各位股东审议。

议案五

2023年度财务预算报告

根据公司2023年度生产经营计划及公司财务状况，2023年度公司财务预算如下：

预计营业收入12.8亿元，主要来源凯世通离子注入机和嘉芯半导体刻蚀设备、薄膜沉积设备等收入以及宝山“紫辰苑”项目房产收入；管理费用与销售费用预算2.39亿元。

以上议案提请各位股东审议。

议案六

2022年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）423,579,000.18元。母公司2022年度实现净利润158,793,002.46元，从中提取10%法定盈余公积金计15,879,300.25元，拟提取10%任意盈余公积金计15,879,300.25元，加上年初未分配利润1,248,504,790.58元，扣减于2022年度已提取的任意盈余公积14,790,736.04元（按2021年度净利润的10%计提），扣减于2022年度已分配股利113,536,849.75元，本次实际可供股东分配利润为1,247,211,606.76元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，公司拟定的2022年度公司利润分配预案如下：

不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.37元（含税），尚余未分配利润转至下一年度。截至本预案审议日，公司总股本930,629,920股，以此为基数计算，共计分配股利127,496,299.04元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.10%。

上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按截至本预案

审议日公司总股本930,629,920股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案提请各位股东审议。

议案七

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

3、业务规模

众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022年）经审计的业务收入总额为人民币5.48亿元，审计业务收入为人民币4.41亿元，证券业务收入为人民币1.75亿元。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币0.94亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与万业企业同行业客户共4

家。

4、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因上海富控互动娱乐股份有限公司（以下称“富控互动”）虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下称“尤夫股份”）虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员

时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

5、诚信记录

众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和监督管理措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：严臻，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：龚成，2018年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。

质量控制复核人：王颋麟，2009年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计业务、2004年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业

协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

2、审计费用同比变化情况

2022年度财务报告审计费用106万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税），合计人民币151万元（含税）。上一期审计收费情况中财务报告审计费用、内部控制审计费用分别为106万元（含税）和45万元（含税），合计人民币151万元（含税）。2023年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

以上议案提请各位股东审议。

议案八

关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务

额度的议案

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案》，公司拟在保证正常经营不受影响的前提下，使用自有资金在任意时点余额不超过人民币

5.5亿元的额度范围内开展雪球类金融衍生品交易业务，挂钩标的资

产包括证券、指数，也可包括上述基础资产的组合。期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开前一日（不超过12个月）。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，经股东大会审议通过后授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

一、公司开展金融衍生品业务的目的

为提高资金使用效率和收益，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟使用闲置自有资金开展金融衍生品交易业务，取得一定投资收益，从而降低财务费用，同时提升公司整体业绩水平，保障公司股东的利益。

二、交易金额

预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过5.5亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过5.5亿元人民币。

三、资金来源

为公司自有资金，不涉及募集资金。

四、交易方式

公司拟开展由证券公司面向合格投资者发行的雪球类金融衍生品交易业务，挂钩标的资产包括证券、指数，也可包括上述基础资产的组合。拟交易对手方为具有合法资质的金融机构，公司与拟开展金融衍生品交易业务的金融机构不存在关联关系。雪球类产品通过挂钩指数，将其表现与产品约定的敲出、敲入价格在观察日进行对比，判断敲出和敲入事件的触发，决定产品最终的损益情形。

五、交易期限

期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开前一日（不超过12个月）。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，经股东大会审议通过后授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

六、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、市场风险

金融市场受宏观经济形势、行业周期等诸多因素影响，雪球类产品持有期间挂钩标的波动较大时，产品估值将会随之波动，可能产生较大浮亏或浮盈。

2、流动性风险

雪球类产品是没有主动赎回条款的金融产品，无法中途主动赎回退出，只能严格按照雪球类产品的条款持有到期或敲出终止。

3、本金损失风险

雪球类产品每个交易日都会观察标的的收盘价，一旦标的收盘价低于敲入价格，则触发敲入事件。如果标的在产品到期时未能涨回到期初价格，公司会承担本金损失。

4、政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反

相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交

易的操作原则、审批授权、日常管理、风控机制等作出规定，规范业务操作，防控相关风险。公司开展金融衍生品交易业务严格遵循合法、合规、审慎和安全的原则，有效规避风险。

2、公司财务部门负责对金融衍生品业务持续监控，定期向公司

管理层报告：在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时，第一时间报告给公司管理层以便积极应对，并按规定及时履行信息披露义务。

3、公司财务部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，

并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

4、公司与具有合法资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，

密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

5、公司内部审计部门负责监督、核查金融衍生品交易业务执行

情况，及时对存在的问题提出整改意见，并向公司董事会审计委员会报告。

七、相关会计处理及对公司的影响

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司开展金融衍生品交易业务，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。公司投资金融衍生品交易业务所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。公司开展金融衍生品交易业务有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报，符合公司长远发展及公司全体股东的利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

以上议案提请各位股东审议。

议案九

2022年度独立董事述职报告

作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，JAY JIE CHEN（陈捷）先生、夏雪女士、万华林先生为公司第十一届董事会独立董事。

我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

JAY JIE CHEN（陈捷）先生，1960年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于斯坦福大学材料物理专业，硕士研究生学历，1978-1982年就读于复旦大学物理系，获学士学位。曾任英特尔（Intel)公司资深工程师、日本国际电气美国分公司（KokusaiElectric American）区域总经理、美国霍克强生公司（Watkins-Johnson）市场部主管。1997年至今任东电电子（上海）有限公司总经理，兼任上海新相微电子股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。

夏雪女士，中共党员，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，华东政法大学法学博士。夏雪女士在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。曾任上海市第二律师事务所合伙人律师，上海证券交易所执行经理，上海航运运价交易有限公司副总裁。现任上海至合律师事务所高级合伙人，兼任科华生物（002022）、中国建材（3323.HK）独立董事，上海虹口商业（集团）有限公司外部董事，上海仲裁委员会仲裁员，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。万华林先生，中共党员，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士。万华林先生在公司治理与公司财务等方面具有扎实的理论功底和丰富的研究成果。曾任华东理工大学教师，香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员，香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员，上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授，宁波横河模具股份有限公司独立董事，联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事，哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学院特聘教授、校党委委员、校学术委员会委员、会计学院学术委员会委员，兼任鼎捷软件股份有限公司、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司、上海新研工业设备股份有限公司、西原环保（上海）股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。是财政部“全国会计领军人才”（学术类）、上海市“曙光学者”、上海市“浦江学者”，曾获宝钢“优秀教师奖”、上海市教育发展基金会“育才奖”。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况：2022年度公司召开7次董事会会议、10次董

事会专业委员会会议、5次股东大会。

姓名

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

出席专业委员会次数

委托次数

缺席次数

2021年度股东

大会

（陈捷）

7 7 8 0 0是夏雪7 7 4 0 0是万华林7 7 9 0 0是

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前

广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

(一) 对外担保及资金占用情况

1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见

2022年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。

截至报告期末，公司对外担保余额为0。公司能够严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形，有效地保护了投资者的合法权益。

、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。

(二) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案。公司2021年度利润分配预案为：进行现金股利分配，每10股派发现金红利1.22元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。以2021年12月31日的总股本957,930,404股，扣除截至2021年度报告披露日回购专户的股份余额27,300,484股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配）后共930,629,920股，以此为基数计算，共计分配股利113,536,850.24元（含税）。

公司2019年、2020年、2021年年度累计分配利润553,745,782.45元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议

案的审议、决策程序合法。

(三) 聘任会计师事务所情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度财务报告审计过程中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，而且审计委员会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业审计团队，审计团队执业经验丰富，勤勉尽责，严谨敬业，在审计工作中表现出较高的专业水平。公司本次拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

(四) 委托理财情况

公司于2022年4月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度自有资金理财额度的预案》，公司拟在资金安全、风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用部分自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构发行稳健型的理财产品，即本金风险相对较小、收益浮动相对可控的产品，资金使用额度为人民币15亿元，期限为公司2021年度董事会审议通过之日至2022年度董事会召开前一日。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为：公司运用自有资金进行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有

利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。

(五) 内部控制的执行情况

2022年度，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司自身情况，对现有内控制度进行了修订和完善。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(六) 关联交易情况

1、公司于2022年3月30日召开第十一届董事会临时会议，审议

通过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的公允性发表独立意见，我们认为本次增资所涉及的关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

2、公司于2022年12月23日召开第十一届董事会临时会议，审议

通过了《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为本次所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司发展的需要。公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有LP投资人的相关权益外，可以通过基金平台开展外延并购投资，帮助公司加速转型步伐；公司拟以人民币4亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在利益输送和风险转嫁关系。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。

(七) 关于公司第一期员工持股计划的情况

1、公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第三次会议，审

议通过《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。经核查，公司第一期员工持股计划锁定期已届满且部分员工的份额解锁条件已成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）等法律法规及《上海万

业企业股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。本次员工持股计划的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次解锁条件成就事项。

2、公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审

议通过《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于公司第一期员工持股计划第二次预留份额分配的议案》和《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。我们认为：

（1）本次《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工

持股计划>及其摘要的议案》等相关事项已履行的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，关联董事已对本事项回避表决，表决程序符合相关规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将本事项提交股东大会审议。

（2）公司第一期员工持股计划第二次预留份额的分配事项根据

此前公司披露并实施的《公司第一期员工持股计划》相关规定进行，决策程序合法、有效，本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。公司本次员工持股计划第二次预留份额的分配，有利于完善公司与员工的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展。因此，我们同意第一期员工

持股计划第二次预留份额分配事宜。

（3）经核查，公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就

事项，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）等法律法规及《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。本次员工持股计划部分份额的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次部分份额解锁条件成就事项。

(八) 关于任免董事的情况

公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会免去杨征帆先生公司董事职务的议案》、《关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。我们认为：

1、因公司董事杨征帆先生已无法履行董事职责，根据《公司章

程》的规定，我们同意免去杨征帆先生公司第十一届董事会董事及战略委员会委员的职务。本次免去杨征帆先生董事职务事项及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司生产经营产生重大影响。

2、本次非独立董事候选人的提名、提交公司股东大会选举的程

序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不

得担任公司董事的情形。

(九) 关于变更第二次回购股份用途并注销的情况

公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》，公司本次变更回购股份用途并注销事项，有利于维护广大投资者利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本事项是根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，符合公司长远发展的需要，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大实质性影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意提交公司股东大会审议。

(十) 信息披露执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司 状况，切实维护公司全体股东的权益。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门

委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权益。

上海万业企业股份有限公司独立董事：

JAY JIE CHEN（陈捷）、夏雪、万华林

2023年6月28日

议案十

关于补选公司第十一届董事会非独立董事

候选人的议案

鉴于上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司近日向公司董事会出具撤销提名函，因工作调整原因，撤销关于公司第十一届董事会非独立董事候选人杨柳先生的提名推荐。为保障公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东——上海浦东科技投资有限公司提名推荐，第十一届董事会提名委员会审议通过，公司董事会于2023年6月16日召开第十一届董事会临时会议，审议并通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名王晓波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并担任公司第十一届董事会战略委员会委员。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。王晓波先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。公司第十一届董事会提名委员会经审议，认为上述提名程序合法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的董事任职条件，具备董事任职资格。

附件：王晓波先生简历

王晓波先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾担任北京亦庄国际数字显示产业管理有限公司总经理；北京亦庄国际投资发展有限公司总经理；湖北小米长江产业基金管理合伙人；长鑫集电（北京）存储技术有限公司总经理；长鑫存储技术有限公司执行副总裁。

以上议案提请各位股东审议。

议案十一关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事

候选人的议案

公司于2023年6月16日召开第十一届监事会临时会议，审议通过了《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，经公司控股股东——上海浦东科技投资有限公司提名推荐，提名陈孟钊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届监事会任期届满之日止。陈孟钊先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

附件：陈孟钊先生简历

陈孟钊先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在上海锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。2011年加入上海浦东科技投资有限公司，历任上海浦东科技投资有限公司法务部高级法务经理、法务部副总经理、法务总监，上海新梅置业股份有限公司董事、总经理。现任上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事，上工申贝(集团)股份有限公司监事。

以上议案提请各位股东审议。