万业企业：关于对参股公司减资暨关联交易的公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2024-034
上海万业企业股份有限公司关于对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）拟对共同出资设立的上海铕芯半导体有限公司（以下简称“上海铕芯”）按照持股比例同比例减资。本次减资完成后，上海铕芯注册资本由130,000万元减少至44,000万元,其中公司对上海铕芯的认缴出资额由13,000万元减少至4,400万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
上海铕芯为公司与装备材料基金共同出资设立的公司，目前注册资本为人民币130,000万元，公司的持股比例为10%，装备材料基金的持股比例为90%。
根据上海铕芯经营投资安排，结合上海铕芯财务资金状况，拟将
上海铕芯注册资本由130,000万元减少至44,000万元，各股东同比例减资，其中公司对上海铕芯的认缴出资额由13,000万元减少至4,400万元。鉴于装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备材料基金系公司关联方，减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项已经公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议及第十一届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次减资尚须经工商行政主管部门办理变更登记，并最终以市场监督管理部门核准的方案为准。董事会审议通过后同意授权公司经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东浦科投资联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备材料基金系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
| 注册资本 | 505,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5289A |
| 设立日期 | 2018年1月24日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2018年1月24日至2025年1月23日 |
| 基金管理团队 | 浦科投资联合相关机构共同组建基金管理团队 |
| 主要投资领域 | 聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，面向全球开展投资。 |
| 是否在基金业协会完成备案登记 | 是，备案编码SEG790 |
2、装备材料基金最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 636,934.04 | 637,041.57 |
| 负债总额 | 373.68 | 1,748.00 |
| 净资产 | 636,560.36 | 635,293.57 |
| 资产负债率 | 0.06% | 0.27% |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 10,826.93 | 28.43 |
| 利润总额 | 5,764.87 | -1,266.79 |
| 净利润 | 5,764.87 | -1,266.79 |
| 净资产收益率 | 0.92% | -0.20% |
截至本公告披露日，装备材料基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 上海铕芯半导体有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区洲海路1068号1层102室 |
| 注册资本 | 130,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H37UC9C |
| 设立日期 | 2020年8月28日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司与装备材料基金分别持有上海铕芯10%、90%的股权。 |
2、上海铕芯最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 78,983.86 | 78,983.86 |
| 净资产 | 78,983.86 | 78,983.86 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.95 | 0.00 |
截至本公告披露日，上海铕芯不属于失信被执行人。
四、关联交易定价情况
本次上海铕芯的全体股东按照持股比例同比例减资，减资后各股东持股比例不变，上海铕芯将减资款按比例返还给各股东。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
公司对上海铕芯的减资事项，有利于公司提高资金使用效率，符合公司经营发展需要。关联交易定价合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次减资完成后，上海铕芯仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次对上海铕芯进行减资，系根据上海铕芯财务资金状况作出的决策，有利于公司提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不会对公司资产及损益情况构成重大影响。本次关联交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本议案并提交公司第十一届董事会临时会议审议。
公司于2024年6月7日召开第十一届董事会临时会议，就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2024年6月8日