申能股份：关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2024-035
申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为14,102,220股。
? 本次股票上市流通总数为14,102,220股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月20日。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年8月29日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售暨上市的有关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
7、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
8、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
10、2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
11、2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
12、2022年9月3日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-041），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：
B884061421），并向中登公司申请办理对臧佳明、徐华军、赵国靖3人持有的已获授但尚未解除限售的317,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年9月7日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,912,038,316股减少至4,911,721,316股。
13、2022年12月21日，公司发布《申能股份有限公司关于已回购股份注销实施公告》（公告编号：2022-055），根据本激励计划规定，公司回购专用证券账户中剩余未授出的股份2,293,030股已失效。公司于2022年12月21日注销回购专用证券账户剩余股份2,293,030股。本次注销完成后，公司总股本由4,911,721,316股减少至4,909,428,286股。
14、2023年11月24日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-032），公司已向中登公司申请办理289名激励对象因10人不再具备激励对象资格和因本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未完成而将其已获授但尚未解除限售的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。本次回购的限制性股票于2023年11月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,909,428,286股减少至4,894,332,526股。
15、2024年6月27日，公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购注销237,850股A股限制性股票。2024年8月23日，公司完成上述237,850股A股限制性股票回购注销，公司总股本由4,894,332,526股减少至4,894,094,676股。本次回购注销完成后，首次授予剩余可解除限售的激
励对象为282人，可解除限售的A股限制性股票数量合计为28,631,780股；预留授予剩余可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的A股限制性股票数量合计为524,610股。
16、2024年8月29日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数（股） | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2021 年7月8日 | 2.89 元/股 | 44,024,000 | 289 |
| 预留授予 | 2022年4月11日 | 3.48 元/股 | 783,000 | 2 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个限售期
| 第三个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日，该部分第二个限售期已于2024年7月19日届满。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予部分限制性股票第二个限售期 解除限售条件 | 解除限售条件达成情况说明 |
| （一） 法定条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 2、 公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备该等条件，满足解除限售条件。 |
| 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； （8）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）业绩条件 1、 公司层面业绩条件 首次授予部分限制性股票第二个限售期公司层面的业绩考核目标为： （1）2023年净资产收益率不低于8.20%，且不低于行业平均值； （2）2023年归母净利润（较2019年）增长率不低于22.0%，且不低于行业平均值； （3）2023年风电、光伏控股装机容量较上一年度增长不低于80万千瓦； （4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。 | 1、 公司层面业绩条件达成情况： （1）2023年公司净资产收益率为10.75%，高于目标值8.20%，且高于同行业平均值6.26%； （2）2023年公司归母净利润（较2019年）增长率为51.26%，高于目标值22.00%，且高于同行业平均值32.57%； （3）2023年公司风电、光伏控股装机容量较上一年度增长为83.33万千瓦，高于目标值； （4）2023年公司未发生人身安全相关重大及以上事故。 公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件。 | |||
| 2、 激励对象个人层面的绩效条件 公司根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。 个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数 公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下： | 2、激励对象个人层面绩效条件达成情况 自首次授予日至2024年7月19日，首次授予对象中有7人与公司解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不解除限售，全部由公司回购。首次授予剩余可解除限售的激励对象为282人。根据公司《考核办法》有关规定，282名激励对象归属于第二个解除限售期的限制性股票合计14,102,220股全部解除限售。 | |||
| 个人绩效评价得分(N) | 个人绩效系数 | |||
| N≥90 | 100% | |||
| 80≤N<90 | 85% | |||
| 60≤N<80 | 60% | |||
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下： | N<60 | 0% | |||
| 个人绩效评价得分(N) | 个人绩效系数 | ||||
| N≥90 | 100% | ||||
| 80≤N<90 | 90% | ||||
| 60≤N<80 | 70% | ||||
| N<60 | 0% | ||||
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量根据公司《激励计划》和《考核办法》有关规定，结合公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，282名激励对象归属于第二个解除限售期的限制性股票合计14,102,220股全部解除限售。（具体情况详见公司于2024年8月31日披露的《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》）
本次可解除限售的限制性股票数量约占公司当前总股本的0.29%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 1 | 奚力强 | 副董事长 | 569,000 | 187,770 | 33.00% |
| 2 | 余永林 | 副总裁 | 512,000 | 168,960 | 33.00% |
| 3 | 谢峰 | 前副总裁、前董事会秘书 | 512,000 | 168,960 | 33.00% |
| 4 | 舒彤 | 前副总裁 | 451,000 | 148,830 | 33.00% |
| 5 | 刘先军 | 职工董事 | 512,000 | 168,960 | 33.00% |
| 其他核心骨干（共277人） | 40,178,000 | 13,258,740 | 33.00% | ||
| 合计 | 42,734,000 | 14,102,220 | 33.00% | ||
注：谢峰、舒彤于2024年1月离职，任职在2023年度考核期内。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年9月20日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 14,102,220 股。
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 29,156,390 | 0.60% | -14,102,220 | 15,054,170 | 0.31% |
| 二、无限售条件股份 | 4,864,938,286 | 99.40% | +14,102,220 | 4,879,040,506 | 99.69% |
| 三、股份总数 | 4,894,094,676 | 100.00% | 4,894,094,676 | 100.00% | |
五、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效， 议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的282名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量合计为14,102,220股。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2024年9月13日