申能股份：第四十五次(2025年第一次临时)股东大会文件
申能股份有限公司
第四十五次（2025年第一次临时）
股东大会文件
二○二五年一月十三日
文件目录
申能股份有限公司第四十五次（2025年第一次临时）股东大会议程5关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度
审计报酬的议案 ...... 6关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案 ...... 11
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 16
股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事和监事。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七、现场会议于2025年1月13日下午13:30在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于2025年1月13日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证
会议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。
八、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
申能股份有限公司第四十五次（2025年第一次临时）股东大
会议程时间：2025年1月13日下午13:30主持：董事长 华士超
一、13:00—13:30 大会签到
二、13:30 大会开始
三、审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
四、审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
五、审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
六、股东发言
七、答股东问（报告人：总裁 陈涛）
八、休会10分钟，股东投票、计票
九、宣布现场投票结果（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十、律师宣读股东大会现场部分法律意见书
关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通
合伙）2023年度审计报酬的议案各位股东：
现向各位作《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案》，请审议。
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司原聘任的会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，经招标评审确定，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2024年度财务报告审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 审计机构基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
2. 审计机构人员信息
截至2023年12月31日合伙人数量：270人。截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人。
3. 审计机构业务规模
2023年度业务总收入：325,333.63万元2023年度审计业务收入：294,885.10万元2023年度证券业务收入：148,905.87万元2023年度上市公司审计客户家数：436家主要行业：制造业；电力、热力生产和供应业；信息传输软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元同行业上市公司审计客户家数：11家
4. 投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。
5. 独立性和诚信记录
大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施40次、自律监管措施6次、纪律处分2次；122名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚
6次、监督管理措施51次、自律监管措施9次、纪律处分4次。
（二）项目组成员信息
1. 人员信息
（1）拟签字项目合伙人
马建萍，1997年12月成为注册会计师，1995年7月开始从事上市公司审计，2011年 1月开始在大华执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署同行业上市公司审计报告1家。
（2）拟签字注册会计师
连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署同行业上市公司审计报告1家。
（3）拟任项目质量控制复核人
李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。
2. 项目组成员独立性和诚信记录情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
2024年财务报告审计费用拟为人民币126万元整，审计收费系是按照审计工作量、所需工作时间、拟投入项目的人员构成及公允合理的原则通过邀请招标确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见
上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。
上会自2006年起为公司提供审计服务，对公司2023年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司原聘任的会计师事务所上会连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务
所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
三、审计收费
根据上会对公司2023年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2023年度财务报告审计费140万元。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会2025年1月13日
关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通
合伙）2023年度审计报酬的议案
各位股东：
现向各位作《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案》，请审议。
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司原聘任的会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，经招标评审确定，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2024年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 审计机构基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
2. 审计机构人员信息
截至2023年12月31日合伙人数量：270人。截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人。
3. 审计机构业务规模
2023年度业务总收入：325,333.63万元2023年度审计业务收入：294,885.10万元2023年度证券业务收入：148,905.87万元2023年度上市公司审计客户家数：436家主要行业：制造业；电力、热力生产和供应业；信息传输软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元同行业上市公司审计客户家数：11家
4. 投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。
5. 独立性和诚信记录
大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施40次、自律监管措施6次、纪律处分2次；122名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚
6次、监督管理措施51次、自律监管措施9次、纪律处分4次。
（二）项目组成员信息
1. 人员信息
（1）拟签字项目合伙人
马建萍，1997年12月成为注册会计师，1995年7月开始从事上市公司审计，2011年 1月开始在大华执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署同行业上市公司审计报告1家。
（2）拟签字注册会计师
连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署同行业上市公司审计报告1家。
（3）拟任项目质量控制复核人
李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。
2. 项目组成员独立性和诚信记录情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
2024年内部控制审计费用拟为人民币80万元整，审计收费系是按照审计工作量、所需工作时间、拟投入项目的人员构成及公允合理的原则通过邀请招标确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见
上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。
上会自2012年起为公司提供审计服务，对公司2023年内部控制进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司原聘任的会计师事务所上会连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务
所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
三、审计收费
根据上会对公司2023年度内部控制审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2023年度内部控制审计费96万元。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会2025年1月13日
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
何贤杰因个人原因，不再担任公司独立董事及审计委员会委员职务。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，经公司十一届九次董事会审议通过，现提名黄俊为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。
以上议案，提请审议。
附：黄俊简历
申能股份有限公司董事会2025年1月13日
黄俊简历
黄俊，男，1979年8月出生，中共党员，会计学研究生学历、博士学位，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，腾达建设集团股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。
黄俊曾任香港中文大学博士后研究员。