申能股份：大华会计师事务所关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的验资报告
| 申能股份有限公司 |
| 验资报告 |
| 大华验字[2026]0011000178号 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
申能股份有限公司
验资报告（截止2026年7月30日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-2 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 可转债公司债券实际募集资金情况明细表 | 1 | ||
| 验资事项说明 | 1-2 |
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第1页
验资报告
大华验字[2026]0011000178号申能股份有限公司：
我们接受委托，审验了申能股份有限公司（以下简称申能股份，股票代码600642）截至2026年7月30日止公开发行可转换公司债券（以下称可转债）所募集资金的实收情况。按照相关法律、法规发行债券，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护可转债所募集资金的安全、完整是申能股份的责任。我们的责任是对申能股份公开发行可转债实际募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合申能股份本次发行的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据申能股份于2025年8月15日召开的第十一届董事会第十五次会议决议、2025年9月4日召开的第四十七次股东会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2026）422号）的核准，可转换公司债券于2026年7月24日发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元，发行数量为2,000.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。
经我们审验，截至2026年7月30日止，申能股份公开发行可转债募集资金总额共计人民币2,000,000,000.00元，上述募集资金总额在扣除尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）人民币7,547,169.81元后，本次公开发行可转债实收募集资金为人民币1,992,452,830.19
大华验字[2026] 0011000178号验资报告
第2页
元，已由本次公开发行可转债主承销商华泰联合证券有限责任公司于2026年7月30日汇入申能股份在招商银行上海分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：021900246110008）1,992,452,830.19元（大写：壹拾玖亿玖仟贰佰肆拾伍万贰仟捌佰叁拾元壹角玖分），所有募集资金均以人民币货币资金形式汇入。本次发行过程中，申能股份应支付保荐承销费、律师费、审计及验资费用、信息披露及其他费用等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币8,906,132.07 元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后, 本次发行募集资金净额为人民币1,991,093,867.93元。（大写：壹拾玖亿玖仟壹佰零玖万叁仟捌佰陆拾柒元玖角叁分）。本报告仅供申能股份申请可转换公司债券登记、上市及向有关部门报送资料之用，不作他用。因使用不当造成的后果，与执行本验证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1. 可转换公司债券实际募集资金情况明细
2. 验资事项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 梁粱 | |||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||
| 连隆棣 | |||
| 二〇二六年七月三十日 | |||
申能股份有限公司截止2026年7月30日可转换公司债券实际募集资金情况明细表
可转换公司债券实际募集资金情况明细表 第1页
可转换公司债券实际募集资金情况明细表
截至 2026年7月30日止被审验单位名称：申能股份有限公司 货币单位：人民币元
| 发行单位 名称 | 可转换公司债券实际募集资金情况明细表 | ||||||||
| 发行收入 | 承销及 保荐费用 | 律师费用 | 审计及验资费用 | 信息披露及 其他费用 | 发行 费用小计 | 募集资金净额 | |||
| 发行总额 | 配售资金利息 | 小计 | |||||||
| 申能股份有限公司 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 8,490,566.04 | 132,547.17 | 99,056.60 | 183,962.26 | 8,906,132.07 | 1,991,093,867.93 | |
| 合计 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 8,490,566.04 | 132,547.17 | 99,056.60 | 183,962.26 | 8,906,132.07 | 1,991,093,867.93 | |
注：上述发行费用均为不含税金额。
申能股份有限公司截止2026年7月30日验资事项说明
验资事项说明 第1页
验资事项说明
一、基本情况
申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”或“本公司”）前身为申能电力开发公司,于1992年6月经上海市人民政府【沪计调〔1992〕568号】号文批准，由申能电力开发公司改组而成。公司于1993 年4月16日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为913100001322084958的营业执照。
2021年5月28日，本公司第四十一次（2020年度）股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划。2025年7月18日，本公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，回购并注销1 名首次授予激励对象因终止或解除劳动合同已获授但尚未解除限售的限制性股票15,300股。上述股票于2025年9月10日完成注销，公司总股本由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股。
二、本次发行情况
根据申能股份于2025年8月15日召开的第十一届董事会第十五次会议决议、2025年9月4日召开的第四十七次股东会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2026）422号）的核准，可转换公司债券于2026年7月24日发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元，发行数量为2,000.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。
三、募集资金情况
申能股份本次发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币8,906,132.07 元(不含增值税进项税额)，募集资金净额为人民币1,991,093,867.93元。
经审核，发行费用明细如下：
| 费用类别 | 不含增值税金额(人民币元) |
| 承销和保荐费用 | 8,490,566.04 |
| 律师费用 | 132,547.17 |
| 审计及验资费用 | 99,056.60 |
| 信息披露及其他费用 | 183,962.26 |
| 合计 | 8,906,132.07 |
四、审验结果
1、截至2026年7月30日止，申能股份公开发行可转债募集资金总额共计人民币2,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除尚未支付的保荐承销费用（不含增值税进项税额）人民币7,547,169.81 元后，本次公开发行可转债实收募集资金为人民币1,992,452,830.19元，
申能股份有限公司截止2026年7月30日验资事项说明
验资事项说明 第2页
已由本次公开发行可转债主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入申能股份募集资金专用账户：
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2026年7月30日 | 申能股份有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 021900246110008 | 1,992,452,830.19 |
本次发行过程中，申能股份应支付保荐承销费、律师费、审计及验资费用、信息披露及其他费用等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币8,906,132.07元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后, 本次发行募集资金净额为人民币1,991,093,867.93元。
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
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