爱建集团：监事会议事规则

上海爱建集团股份有限公司

监事会议事规则

第一条 宗旨为规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海爱建集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定本规则。

第二条 监事会日常工作机构公司设相关部门，负责处理监事会日常事务，协助监事会主席开展有关工作；监事会主席指定专人负责保管监事会印章。

第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议至少六（6）个月举行一（1）次。出现下列情形之一的，监事会应在十（10）个工作日内召开临时会议：

（一）任何监事提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，相关部门应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，相关部门应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序监事提议召开临时会议的，应当通过相关部门或者直接向监事会主席提交经监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

相关部门或者监事会主席在收到监事的书面提议后三（3）日内，

相关部门应当发出召开监事会临时会议的通知。

相关部门怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，相关部门应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

有紧急情况时，召开临时会议可不受前述会议通知的限制。可随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议者及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。但通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至相关部门。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

监事因故不能参加会议的，则应在会议之前告知相关部门，并须

表明对议案的态度，以书面委托其他监事代为行使表决权，委托书应载明委托事项和授权范围，但受托的监事以受一人委托为限。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第十一条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不会而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十三条 会议录音监事会会议可以进行录音。

第十四条 会议记录相关部门工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会议，相关部门应当参照上述规定，整理会议记录。

第十五条 监事签字

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由相关部门负责整理后，次年移交给公司档案室保存十年以上。

第十九条 附则

本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报公司股东大会审议通过之日起生效。规则未尽事宜，依照国家法律、法规和公司章程等有关规定执行。

本规则的解释权属于监事会。