爱建集团：信息披露管理制度(2023年8月)

上海爱建集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

1. 目的

规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司良好形象。

2. 制定依据

1）《上市公司治理准则》

2）《上市公司信息披露管理办法》

3）《股票上市规则》

4）监管部门有关信息披露的其他规定

3. 术语和定义

信息：指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息，主要包括：

1）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

2）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、更正公告和其他重大事项公告以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

3）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书、募集说明书、收购报告书等；

4）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所、上海上市公司资产重组领导小组办公室或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

5）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

4. 适用范围

1）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东2）董事和董事会3）监事和监事会4）董事会秘书5）公司高级管理人员6）公司各职能部门以及分公司、控股子公司及其负责人7）收购人8）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员9）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体

5. 主管机构和相关机构职责

5.1 主管机构及其职责

董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所联络的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露等。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会秘书的职责有：

1）负责公司信息对外发布。

2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告程序，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

3）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

4）准备和提交董事会、股东大会的会议文件和资料；参加董事会、股东大

会，制作会议记录并签字。

5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告。

6）就公司未公开信息的披露提出意见和建议。

7）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

8）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

9）参加涉及信息披露事项的会议。

10）督促董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律，法规，规章、上市规则等或公司章程时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

11）对公司未公开披露的信息负有保密责任，并不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

12）证券交易所要求履行的其他职责

5.2 相关机构及其职责

5.2.1 控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东

及时、准确地告知董事会秘书是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合其做好信息披露工作。

5.2.2 董事和董事会的职责

1）董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

2）董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏负有责任。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。3）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露未公开披露的信息。4）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或者董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

5.2.3 监事和监事会的职责

1）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露未公开披露信息。

2）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

4）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

5.2.4 高级管理人员的职责

1）应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，承担相应责任。

2）有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

3）在研究或决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

4）在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

5）对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。6）在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应责成会议组织人负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。

5.2.5 证券事务代表

证券事务代表在董事会秘书空缺或不能履行职责时，按照法律法规的规定代行董事会秘书的职责。

5.2.6 董监事会办公室职责

董监事会办公室为公司信息披露事务管理部门，其所承担的信息披露的职责为：

1）负责协助董事会秘书进行有关信息披露的事务性工作。

2）与证券监督管理部门保持日常联系。

3）及时学习和研究信息披露的相关规则，以准确理解相关规则。

4）关注公共传媒（包括网站）关于本公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

5.2.7 各职能部门、分公司及控股子公司的职责

1）各职能部门负责人、分公司及控股子公司负责人为各自信息报告第一负责人，需严格执行公司的信息披露制度，并制订相应的内部控制制度。

2）积极配合董事会秘书做好信息披露工作，并根据要求提供相关资料。

3）有效地管理，收集投资企业的专业信息，在即将发生7.2所述的重大事项时，有义务、有责任在第一时间告知董事会秘书，并根据要求提供相关资料。

4）分公司、控股子公司股东大会、董事会及行政会议等相关决策机构通过决议后一个工作日内，应将相关决议报备给董监事会办公室。

5）在信息披露前履行保密义务。

6. 信息披露的基本原则和判断标准

1）公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按相关规则及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2）除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司自愿披露的信息应保证持续性和一致性，不得选择性披露。3）拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密、商业敏感信息或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能引致不当竞争、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可向证券交易所申请暂缓或者豁免披露，并说明暂缓或者豁免披露的理由和期限。

? 拟披露的信息尚未泄露；

? 有关内幕人士已书面承诺保密；

? 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

4）公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致本公司违反法律法规或危害国家安全的，可以向证券交易所申请豁免披露或豁免履行相关义务。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。5）公司的重大事项若处于筹划阶段出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披露该重大事项。

? 该重大事项难以保密；

? 该重大事项已经泄露或市场出现传闻；

? 公司股票交易发生异常波动时。

第二章 定期报告与临时报告

7. 应当披露的信息及披露要求

7.1 定期报告及其披露要求

1）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。3）公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

4）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

5）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

6）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

7.2 临时报告及其披露要求

7.2.1 重大交易公告

1）“交易”包括下列事项：

? 购买或者出售资产；

? 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

? 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

? 提供担保（含对控股子公司担保等）；

? 租入或者租出资产；

? 委托或者受托管理资产和业务；

? 赠与或者受赠资产；

? 债权、债务重组；

? 签订许可使用协议；

? 转让或者受让研究与开发项目；

? 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

? 交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。2）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

? 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

? 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

? 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

? 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；

? 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

? 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

? 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

? 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

? 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

? 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元；

? 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

? 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。4）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。提交董事会审议的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

? 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

? 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

? 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

? 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

? 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

? 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

? 中国证监会、证券交易所规定的其他担保。

5）公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易事项的有关内容：

? 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

? 交易对方的基本情况；

? 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、

有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及

有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

? 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

? 交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股

权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

? 交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

? 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和

未来财务状况及经营成果的影响；

? 关于交易对方履约能力的分析；

? 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

? 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

? 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

? 中介机构及其意见；

? 上海证券交易所要求的其他内容。

7.2.2 关联交易公告

1）关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

? 7.2.1 1）中规定的交易事项；

? 购买原材料、燃料、动力；

? 销售产品、商品；

? 提供或者接受劳务；

? 委托或者受托销售；

? 存贷款业务；

? 与关联人共同投资；

? 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2）公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联法人和关联自然人的认定标准，参考中国证监会、上海证券交易所相关法规、规章、规范性文件、自律规则和公司内部相关制度的规定。

3）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者

通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。4）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。5）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

6）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。7）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。8）公司披露的关联交易公告按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求提供相关内容。

7.2.3 重大事件公告

1）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

? 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

? 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

? 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

? 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

额赔偿责任；

? 公司发生重大亏损或者重大损失；

? 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

? 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履

行职责，其他董事、监事、高管因身体、工作等原因无法正常履职达到三个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履职；

? 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

? 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

? 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

? 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，受到中国证监会行政处罚或受到其他有权机关重大行政处罚；

? 公司计提大额资产减值准备；

? 公司出现股东权益为负值；

? 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

? 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

? 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

? 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

? 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

? 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

? 主要或者全部业务陷入停顿；

? 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

权益或者经营成果产生重要影响；

? 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

? 会计政策、会计估计重大自主变更；

? 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

? 中国证监会规定的其他事项。

公司关于重大事项的公告按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求提供相关内容。2）公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求提供相关内容。3）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。

公司变更募集资金投资项目的公告按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求提供相关内容。

4）公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：

? 净利润为负值；

? 业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指实现盈利但净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，实现扭亏为盈、以及扣非前后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，期末净资产为负值等的情形。

业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

公司预计半年度经营业绩出现净利润为负、净利润扭亏为盈或净利润变动

幅度超过50%以上的情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

5）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、扣非净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。在披露定期报告之前，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

6）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

? 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

? 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或

期限）；

? 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在上述时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

? 该重大事件难以保密；

? 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

? 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

7）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

8）公司投资企业发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

9）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

10）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并做好信息披露工作。11）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务管理

8. 信息披露事务管理

8.1 未公开信息管理

8.1.1 未公开信息的传递

1）本制度4所规定的适用范围的相关负责人是本机构相关事宜未公开信息的提供责任人，对公司未公开信息负有保密义务，需遵守公司《内幕信息知情人管理制度》相关规定。

2）未公开信息的提供责任人依据信息披露原则和判断标准将有关信息情况书面传递给董监事会办公室。

3）依据披露原则、判断标准和披露要求，董监事会办公室可要求信息提供责任人提供有关事项的详细信息和资料。

4）信息提供责任人所提供信息应及时准确，一般为信息知晓后24小时以内。

8.1.2 未公开信息的审核

1）董监事会办公室负责对已提供信息的初审和整理，并负责与信息提供人一起完成“专项情况报告”，提交董事会秘书。对信息提供不完整的，提供责任人应根据董监事会办公室要求补充信息资料。

2）董事会秘书负责专项报告的审核，提出审核建议并报董事长或董、监事会决定是否披露。

8.1.3 未公开信息的披露决定

1）未公开信息属于需经股东大会或董事会或监事会审议的事项，在经过股东大会或董事会或监事会审议决定后，根据决议进行披露。2）未公开信息属于临时报告且非需经股东大会或董事会或监事会审议的事项，应按8.2.2规定办理。

8.2 对外发布信息流程

8.2.1 申请

信息披露责任人或义务人应向董监事会办公室提出对外发布信息的申请。

8.2.2 审核

1）董监事会办公室负责组织和督促相关文件的完备，并负责信息文稿的编撰、初审后，报董事会秘书提出审核建议后，提交董、监事会或股东大会等有权机构批准。

2）股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告有权审核的机构为：

? 以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；

? 以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核；

? 以公司名义发布的临时公告由董事会秘书审核无误后，提交董事长审核。

8.2.3 发布

1）董事会秘书应按照有关法律、法规和证券交易所、公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。

2）董监事会办公室应在临时公告后二个工作日内将公告文稿报送所有董事，七个工作日内将相关事项抄送相关单位，相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时反馈给董监事会办公室。

3）公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

4）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。5）公司按照法律法规的规定需对外报送尚未公开的信息和相关资料时，应当遵守法律法规等监管规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，并按照公司《外部信息报送和使用管理制度》的规定和要求办理。

8.3 定期报告的编制、审议和披露程序

1）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织定期报告草案的编制，并在完成后送交董事会秘书；

2）董事会秘书负责将定期报告草案送达各位董事审阅；

3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

8.4 重大事项的报告、传递、审核、披露程序

1）董事、监事、高级管理人员等信息提供责任人知悉重大事件发生时，应当按照未公开信息管理程序立即履行报告义务；

2）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

3）董事会秘书按未公开信息管理程序办理。

8.5市场传闻应对、审核及披露程序

1）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，董事会秘书应协助工作。调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

2）公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

3）董事会秘书根据调研结果编制临时公告后，按对外发布信息流程办理。

8.6 公司收到监管部门文件的内部处理程序

1）公司董监事会办公室作为接受中国证监会、上海证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等上级监管部门文件的主办部门；

2）在接到监管部门相关文件后，应当立即向董事会秘书报告，由董事会秘书报告董事会，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

3）对涉及需要回复的文件，由董事会秘书按照董事会的指示，负责及时协调组织公司各职能部门、各子公司及相关中介机构（如需要），编制相关回复文件后，按对外发布信息流程办理。

8.7 涉及持股5%以上股东、控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序

1）公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人应安排人员负责信息披露并保持与公司董事会秘书、董监事会办公室的联络；

2）董事会秘书负责与公司股东、实际控制人进行日常联系，信息交流一般为每季度一次；

3）公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动按照未公开信息管理程序告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

? 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

? 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

? 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

? 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

? 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响；

? 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

? 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

其履行职责；

? 涉嫌犯罪被采取强制措施；

? 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，持股5%以上股东、控股股东、实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告；前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

4）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

5）董事会秘书按未公开信息管理程序办理。

8.8 投资企业的信息披露

1）分公司及控股子公司的信息披露由该机构负责人为第一责任人，可指定专人为信息披露联系人，负责信息披露工作。

2）分公司及控股子公司应向公司董监事会办公室及时报告本制度7中所列事项信息。

3）由公司实际控制的投资企业信息披露应按照本制度相关内容执行。

8.9 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通

1）公司应及时对投资者有关询问进行如实回答，并安排专线电话和邮箱接受投资者监督。

2）公司应向所聘用的证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

3）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

4）公司应与媒体保持良好的沟通，并指定信息发布媒体，客观、真实地报道涉及公司的情况。

5）公司不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。6）公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于证监会指定信息披露报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第四章 监督管理与责任追究

9. 财务管理和会计核算的内部控制及监督

9.1 责任机构

董事会审计委员会和财务部、审计部及相关部门

9.2 内部控制及监督机制

1）公司制定相应管理政策和操作手册实施内部控制和监督。2）内控措施和实施参照相关政策和操作手册。3）对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

10. 信息保密和档案管理

10.1 应予保密的信息范围和判断标准

本制度7中所列事项相关信息均属于应予保密的信息范围。判断标准也应参照本制度7中所列内容，如有不详则应提交董事会秘书做出判断。

10.2 内幕信息知情人的范围

1）公司控股股东和持股5%以上的大股东及其董监高，公司实际控制人及其董监高

2）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

3）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）

4）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）

5）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）

6）公司各职能部门、各投资企业及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）7）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母8）董事会秘书指定的其他人员9）前述自然人的配偶、子女和父母

10.3 内幕信息知情人的保密责任

第10.2中各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向外界泄露该信息（包括但不限于本公司、投资企业的经营、财务、投资信息）。

10.4 保密措施

1）董监事会办公室、信息涉及机构和知情人是信息保密的责任人，应在信息披露前对相关信息进行保密。

2）信息书面文件应参照公司“机密档案”管理采取必要保密措施，由董事会秘书设定流转范围，并对文件进行编号，进行实时控制，董监事会办公室随时跟踪并作好回收、保管和销毁工作。

10.5 档案管理

10.5.1 信息披露责任人或义务人履行信息披露时所形成的传送、审核文件等由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

10.5.2 公司信息披露文件及公告等由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

11. 责任追究

1）公司董事、监事、高级管理 人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

? 董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

? 董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。2）公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露责任人，违反本制度的，应按照公司奖惩办法做出处罚，并及时报告证券监管机构，涉嫌犯罪的，应依法移送司法机关，追究刑事责任。

3）公司股东、实际控制人、违反本制度的，公司应及时报告证券监管机构。

第五章 附则

12. 附则

12.1 本制度与有关法律、法规及规范性文件有冲突时，按照有关法律、法规及规范性文件执行。

12.2 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及规范性文件执行。

12.3 本制度由公司董事会负责解释。

12.4 本制度经公司董事会批准，自2023年8月20日起实施，原公司2007年6月29日颁布的《信息披露管理制度》同时废止。

上海爱建集团股份有限公司董事会

二○二三年八月二十日