爱建集团：关于全资子公司关联交易公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-041

上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 2023年3月29日、4月20日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第九届董事会第6次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团控股子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）与上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）合作开发项目费用不超过1063万元人民币，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日。2023年10月31日接爱建信托报告，爱建信托于2023年10月30日与本公司关联方均瑶科创签署《爱建信托技术服务合同》、《爱建信托灾备服务合同》、《爱建信托设备集成采购合同》，由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、技术开发服务、同城灾备资源租赁服务和设备集成采购服务，上述合同金额合计不超过8,499,356元人民币。

? 交易可能存在的风险：本次交易已获得相关监管机构批准，具体实施过程可能存在不确定性。

? 过去12个月爱建信托同均瑶科创发生1次关联交易，累计金额8,816,296元人民币。

一、 关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

2023年3月29日、4月20日，爱建集团分别召开第九届董事会第6次会

议、2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建信托与均瑶科创合作开发项目费用不超过1063万元人民币，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2023年3月31日、4月21日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-010号、015号、022号公告）

2023年10月31日，接爱建信托报告，爱建信托于2023年10月30日与均瑶科创签署《爱建信托技术服务合同》，由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、技术开发服务，合同金额不超过3,221,656元人民币；爱建信托与均瑶科创签署《爱建信托灾备服务合同》，由均瑶科创提供灾备机房和资源租赁服务，合同金额不超过2,000,000元人民币；爱建信托与均瑶科创签署《爱建信托设备集成采购合同》，由均瑶科创提供设备集成采购服务，合同金额不超过3,277,700元人民币。上述合同金额合计不超过8,499,356元人民币。

2、关联关系概述

本次交易为关联交易。鉴于爱建信托为本公司控股子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3、过去12个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额：

爱建信托过去12个月内与均瑶科创发生1次关联交易，累计金额8,816,296元人民币。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

鉴于爱建信托为本公司控股子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为爱建集团控股股东，根据《上

海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二） 关联人情况介绍

1、关联方基本情况

公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；法定代表人：王均金。注册资本为20000万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年5月8日。上海均瑶（集团）有限公司持股100%。经营范围：

从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术建筑智能化建设工程设计与施工。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

上海均瑶科创信息技术有限公司是上海均瑶（集团）有限公司全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。2022年，均瑶科创实现业务收入1636万元。

3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、关联方2022年主要财务指标

单位：人民币元

注：上述财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三） 前期同类日常关联交易的执行情况

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易的名称和类别

本次交易由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务与安全测评认证服务、同城灾备资源租赁服务和硬件扩容及系统集成服务等服务，采取现金支付方式，具体情况如下：

（二） 关联交易价格确定依据

本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，交易价格的确定依

据市场化原则，参考均瑶科创其他同类合同，经双方协商确定，为正常的商业交易价格，关联交易定价合理公允。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一） 合同主体

甲方：上海爱建信托有限责任公司乙方：上海均瑶科创信息技术有限公司

（二） 交易价格

本次交易由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务与安全测评认证服务、同城灾备资源租赁服务和硬件扩容及系统集成服务，采取现金支付方式，交易总价为不超过人民币8,499,356元，具体交易价格如下：

（三） 支付方式和期限

1、技术服务合同

（1）乙方为甲方提供的网络服务及安全等技术支持服务的费用，合计人民币1,473,000元（大写 壹佰肆拾柒万叁仟元整）。自本协议生效之日起10个工作日内一次性支付。

（2）均瑶云租赁、SD-WAN专线、网点宽带、视频监控宽带及传输专线的费用支付按实际使用情况和数量每季度结算一次。

（3）重点时期安全保障服务及研发安全运营服务在工作完成后按实结算，自验收后10个工作日内一次性支付。

2、灾备服务合同

乙方为甲方提供的灾备机房资源租赁服务的费用，合计人民币2,000,000元（大写 贰佰万元整）。自本协议生效之日起10个工作日内一次性支付。

3、设备集成采购合同

乙方为甲方提供的设备采购及系统集成服务，合计人民币3,277,700元 （大写 叁佰贰拾柒万柒仟柒佰元整）。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付30%合同款为人民币983,310元（大写 玖拾捌万叁仟叁佰壹拾元整）。在项目结束，甲方验收并确认验收报告后，甲方向乙方支付70%合同尾款为人民币2,294,390元（大写 贰佰贰拾玖万肆仟叁佰玖拾元整）。

（四） 交付安排

1、双方一致商定的交货时间：双方合同签订后10周内完成交货。

2、交货地点：甲方指定的地点。

3、交货方式：由乙方负责送货至交货地点。

4、设备到达后交货地点时，甲方对产品进行数量清点并签署相应产品数量清点单据。该单据作为甲方对乙方送货数量的清点说明，不得作为甲方对货物质量的验收证明。

5、若当场检验时产品不能满足合同约定，甲方可以拒绝接收该产品且不承担产品因此运回所产生的相应的费用，乙方应当及时更换被拒收的产品，且原交货期不予顺延。

6、产品质量验收合格后，如果在合同约定的质量保证期内，发现产品的质量或规格与合同约定不符，或产品被证明有缺陷（包括潜在的缺陷）或使用不合适的材料，则乙方应保证及时全面有效的履行其质量保证期内应履行的相应义务。

（五） 生效条件和时间

合同自双方加盖公章后生效。

（六） 违约责任

1、甲方不能按协议约定付款的，将按每日延迟付款金额的千分之一支付违约金。

2、如果甲方不能履行协议义务达6个月，乙方可以立即终止协议并追究甲方责任。甲方应支付给乙方已履行协议的款项，并承担本协议全部款项的千分之一的违约金。

3、乙方不能按时提交协议交付物成果的，每延迟一日将按协议全部款项的千分之一支付违约金。

4、乙方提供的服务成果等与本协议约定不相符的，以及不符合本协议规定标准的，乙方应按协议全部款项的百分之十支付违约金。

5、如乙方违反合同约定的保密条款，乙方应对甲方因此遭受的实际损失进行赔偿。

6、 乙方清晰地了解甲方将使用乙方提供的产品为甲方的客户提供金融服务。因为乙方的产品缺陷或乙方违反保密条款，可能会侵害甲方的客户的合法权益，乙方应对甲方的客户因此遭受的实际损失进行赔偿。

7、在维护期内，当系统出现故障时，由于乙方人员未在规定的时间内赶到现场提供服务而给甲方造成了直接经济损失，则乙方应给予甲方一定的经济赔偿。

8、乙方保证开具的增值税专用发票应该合法、真实、有效、准确。由于乙方未能按照合同的约定向甲方开具并及时交付合法有效的发票，致使甲方无法抵扣发票上注明的进项税款，乙方应赔偿由此给甲方造成的经济损失。

五、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为子公司爱建信托日常经营中的关联交易，爱建信托和交易方均瑶科创形成稳定、长效的合作关系，能够实现资源互补和合理配置。

本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

六、 本次关联交易应当履行的审议程序

2023年3月29日爱建集团召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建信托与均瑶科创合作开发项目费用不超过1063万元人民币，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。公司全体独立董事已事前认可本次关联交易事项，公司全体独立董事认为：“爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定, 审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建信托与均瑶科创合作开发项目费用不超过1063万元人民币，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。本次交易依据授权已经公司法定代表人以及经营班子批准。

特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2023年11月1日