爱建集团：关于为爱建进出口公司提供担保的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-044

上海爱建集团股份有限公司关于为爱建进出口公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 被担保人名称：上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”），为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）的全资子公司

? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司

? 本次担保额度为人民币4900万元（合计），具体情况为：（1）为爱建进出口公司向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（以下简称“上海农商行”）申请的授信提供人民币3900万元的担保；（2）为爱建进出口公司向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）申请的综合授信提供人民币1000万元的担保。

? 本次实际为其提供的担保余额为人民币0元

? 本次担保是否有反担保：无

? 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

(一) 担保事项具体情况

2023年11月15日，接爱建进出口公司报告，爱建进出口公司与上海农商行签署《最高额融资合同》，合同项下最高额融资额度为人民币7800万元，爱建集团与上海农商行签署《最高额保证合同》，为上述《最高额融资合同》形成的债权提供最高余额为人民币3900万元的连带责任保证；爱建进出口公司与光大银行签署《综合授信协议》，综合授信额度为人民币1000万元，爱建集团

与光大银行签署《最高额保证合同》，为爱建进出口公司提供最高本金余额为人民币1000万元的连带责任保证。

该担保事项具体情况如下：

1、被担保人：上海爱建进出口有限公司

2、担保人：上海爱建集团股份有限公司

3、担保金额：合计人民币4900万元，其中：

（1）为爱建进出口公司向上海农商行申请授信提供最高余额为人民币3900万元的担保；

（2）为爱建进出口公司向光大银行申请综合授信提供最高本金余额为人民币1000万元的担保。

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：以保证合同的约定为准

6、反担保：无

(二) 担保事项审批情况

2023年3月29日，爱建集团九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团为爱建进出口公司提供预计担保额度不超过人民币1.5亿元。（详见公司于2023年3月31日对外披露的临2023-010、014号公告）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

二、被担保人基本情况

1. 基本情况

爱建进出口公司成立于1994年7月1日，注册资本为3,400.00万元，注册地址为上海市浦东新区东方路1988号6层758席位；法定代表人吴宪华；经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售，商务咨询，煤炭经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 股东情况

爱建进出口公司为爱建集团全资子公司。

3. 爱建进出口公司主要财务指标

单位：万元人民币

注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年三季度数据为未经审计数据。

4. 爱建进出口公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

（一）与上海农商行签署的合同

1. 合同主体：

债权人：上海农村商业银行股份有限公司普陀支行保证人：上海爱建集团股份有限公司

2. 被担保的主债权：

保证人所担保的主债权为债务人爱建进出口公司与债权人签订的《最高额融资合同》（以下简称“主合同”）约定的融资期间内发生的各类业务所形成的债权。

3. 担保金额：

保证人担保的债权的最高余额为折合人民币叁仟玖佰万元整。

4. 担保范围

保证担保的范围为主合同项下的垫款或融资本金、应缴未缴保证金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿费、与主合同项下主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用、托收手续费、风险承担费、公证费、保险费等）以及为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用以及律师费用。

5. 保证方式

连带责任保证。

6. 保证期间

保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债务提前到期之日起三年。

7. 适用法律和争议的解决

本合同的订立、履行、解释和效力均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。如协商

无法解决，应提交债权人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）与光大银行签署的合同

1. 合同主体：

授信人：中国光大银行股份有限公司上海分行保证人：上海爱建集团股份有限公司

2. 被担保的主债权：

保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》（以下简称“主合同”）授信人与受信人爱建进出口公司签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。

3. 担保金额：

保证范围内所担保的主债权最高本金余额为人民币壹仟万元整。

4. 担保范围

保证担保的范围包括受信人爱建进出口公司在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

5. 保证方式

连带责任保证。

6. 保证期间

《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

7. 适用法律和争议的解决

本合同及本合同所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释。

在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决。

协商不能达成一致时，任何一方可以依法向授信人所在地有管辖权的人民法院起诉。

四、董事会意见

本次担保事项为全资子公司爱建进出口公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

爱建集团为爱建进出口公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。

截至本公告披露日，上述担保余额为361,100.51万元，占公司最近一期经审计净资产的28.98%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《最高额保证合同》

特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2023年11月16日