爱建集团：独立董事工作制度

上海爱建集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律法规、规章及规范性文件的要求和《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第五条 为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，包含本公司。第六条 公司设立的独立董事不少于公司董事会全体成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设战略、提名及薪酬与考核、审计等专门委员会时，除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国证监会的要求，参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章、中国证监会、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的情形。

第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良

纪录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席公司董事会会议被公司董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（九）上海证券交易所认定的其他情形。

第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合法律法规及相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明。第十六条 公司董事会提名及薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等），披露相关声明与承诺和董事会专门委员会或者独立董事专门会议的审查意见。公司董事会若对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。若上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十七条 公司股东大会选举独立董事的，应当遵循《管理办法》等相关法律法规关于选举独立董事的相关规定和公司章程的要求。

第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职期间出现不符合本制度第八条独立性要求，以及第九条第

（一）项、第十条、第十二条第（一）、（二）项任职条件的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于法定或公司章程规定的最低人数，董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第二十一条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和固定负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生在离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第二十二条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，相关事项包括：

1、应当披露的关联交易；

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

5、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

8、提名或者任免董事；

9、聘任或者解聘高级管理人员；

10、董事、高级管理人员的薪酬；

11、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

12、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

13、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第二十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括独立董事本人现场出席或以通讯方式出席。

确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程及公司各专门委员会实施细则的规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到公司专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司各专门委员会组成、职责范围等事项由公司章程及各专门委员会实施细则具体明

确。第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）公司制定独立董事专门会议工作细则。

下列事项应当提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条第二款所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时

向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会及上海证券交易所报告。第三十一条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五章 独立董事制度的必要保障

第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。指定董监事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业

意见。

（二）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

（三）及时向独立董事发出董事会会议通知。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，同时为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，按公司章程的规定提交股东大会审议通过，并在公司年度报报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际

控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司视情况建立必要的独立董事责任保险制度。

第六章 独立董事年报工作制度第三十六条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在其任职的公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十七条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。

第三十八条 年度报告编制期间，独立董事应当履行如下职责：

（一）独立董事应当依据年度报告工作计划，通过与公司管理层全面沟通和了解公司生产经营和规范运作情况、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。

（二）在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：

1、在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

2、在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

（三）独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策程序、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

（四） 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项进行专项说明，并发表独立意见。

（五）年度报告编制期间，独立董事制度负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。

（六）独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

（七）独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条第二款所列事项进行审议和行使本制度第二十三条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七章 附则

第四十条 本制度所称“以上”含本数。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定执行。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。