爱建集团：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-015

上海爱建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份用途：拟全部予以注销减少注册资本；

● 拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）；

● 回购价格：不超过人民币7.00元/股（含）；

● 回购期限：自上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、公司持股5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、公司持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；

● 相关风险提示：

1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按

计划实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保障公司全体股东利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长王均金先生于2024年2月1日提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币

0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。（具体情况详见公司临2024-006号公告）

2024年2月19日，公司召开第九届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

上述提议和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

2024年3月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，并于2024年3月7日披露了《爱建集团2024年第一次临时股东大会决议公告》（详见公司临2024-013号公告）。

（三）本次回购方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司已依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2024年3

月7日披露的《爱建集团关于回购股份通知债权人的公告》（详见公司临2024-014号公告）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心并维护公司股票长期投资价值，公司提议使用自有资金回购部分股份。回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

1.本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会及其授权人士将根据市场情况等因素，在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。

2.公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份价格

本次回购价格：不超过人民币7.00元/股（含），本次回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A股）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。

回购资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份用途：全部予以注销减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少公司注册资本。

2、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：

若按回购资金总额下限人民币0.75亿元（含）、回购股份价格上限人民币

7.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为10,714,286股，约占公司总股本的0.66%；若按回购资金总额上限人民币1.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为21,428,571股，约占公司总股本的1.32%。

具体如下表：

具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本1,621,922,452股为基础，若按回购资金总额上限人民币

1.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为21,428,571股，约占公司目前总股本比例1.32%。

若本次回购股份全部予以注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司经审计总资产为265.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为124.61亿元，流动资产118.80亿元，资产负债率53.02%。假设本次回购资金1.5亿元（含）全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为0.57%、

1.20%、1.26%，占比较低。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币0.75亿元（含）至1.5亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，相关情况说明如下：

1、公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

2、公司实际控制人、回购提议人王均金先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

3、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2月6日发出董事会通知后，公司按规定向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东进行了书面问询。

2月18日，公司收到相关回复，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、实际控制人、回购提议人、公司持股5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、公司持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人为公司实际控制人、董事长王均金先生，在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，公司将按照法律法规的有关规定及时办理注销手续等有关事项。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规等规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中可能涉及的注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

本次授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对九届11次董事会议审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》发表独立意见如下：

“1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份将用于减少公司注册资本，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，提升对公司价值的认可，促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.0元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。”

三、回购方案的不确定性风险

（一）不确定性风险

1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

（二）应对措施

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公

司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月19日）以及股东大会股权登记日（2024年2月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例。具体内容详见公司分别于2024年2月22日、2024年3月1日披露的《爱建集团关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（详见公司临2024-010、012号公告）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海爱建集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883543454

该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2024年3月7日