爱建集团：收购报告书摘要

上海爱建集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：上海爱建集团股份有限公司上 市 地：上海证券交易所股票简称：爱建集团股票代码：600643

收购人：上海均瑶（集团）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

签署日期：二〇二四年五月

收购人声明本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

HYPERLINK

\l

"_Toc

"

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 收购决定及收购目的 ...... 16

第三节 收购方式 ...... 17

第四节 免于发出要约的情况 ...... 19

第五节 其他重大事项 ...... 20

收购人声明 ...... 21

释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、基本情况

本次收购的收购人为均瑶集团，其基本情况如下：

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构情况

截至本报告书摘要签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人王均金控制的核心企业情况如下：

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主要业务

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）四家上市公司，以及上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司等知名企业。

（二）收购人的简要财务状况

均瑶集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明均瑶集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，均瑶集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除爱建集团外，收购人均瑶集团及其控股股东、实际控制人王均金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书摘要签署日，除爱建集团、爱建集团下属相关控股、参股公司、爱建集团联营企业外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为 30%。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。

三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

（一）已经履行的程序

2024年5月10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人本次权益变动情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为

29.80%，为爱建集团的控股股东。

爱建集团于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股。

公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截至本收购报告书摘要公告之日，公司已累计回购公司股份2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，目前公司股份回购尚在进行中。

截至本收购报告书摘要公告之日，因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，预计导致收购人均瑶集团直接持有的股权比例由注销前的

29.80%被动增至30.02%。均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。

二、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日， 收购人均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股股份，所持有的股份中386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）根据《回购规则》 第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。

本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见。

第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海均瑶（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王均金

签署日期： 年 月 日

- 22 -

上海爱建集团股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

上海均瑶（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王均金

签署日期： 年 月 日