乐山电力：2024年第二次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
6006442024年第二次临时股东会会议资料
二〇二四年十二月十七日
乐山电力股份有限公司2024年第二次临时股东会须知
一、本次股东会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
二、公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东会。确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记，并服从会务人员的现场安排。
三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读法律意见书及决议的顺序进行。
四、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于12月6日在上海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告要突出主题，力求简明扼要。
五、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过5分钟，发言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发言，第二次发言时间不超过2分钟，有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
六、请各位参会人员遵守会场秩序。
2024年12月17日
乐山电力股份有限公司2024年第二次临时股东会议程表时间：2024年12月17日9：30地点：乐山市金海棠大酒店会议室主持人：董事长刘江
会议议程：
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 1 | 宣布会议到会情况和股东会须知，会议开始 | 刘 江 |
| 2 | 议案1：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 | 游 涛 |
| 议案2：关于修订公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案 | ||
| 议案3：关于选聘会计师事务所的议案 | 吴英俊 | |
| 3 | 股东发言提问及回答 | 参会股东 |
| 4 |
现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师组成发票、监票、唱票、计票、统票小组）
| 刘 江 | ||
| 5 | 宣布现场表决情况，上传现场投票情况至交易所信息公司 | 监事代表 工作人员 |
| 6 | 宣读表决（现场与网络投票合并）结果、法律意见书和股东会决议、董事在股东会决议上签字 | 刘 江、 见证律师 |
| 7 | 宣布会议结束 | 刘 江 |
议案一：
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）的规定，对公司《募集资金管理办法》进行了如下修订。
本议案已经2024年8月15日召开的公司第十届董事会第五次会议审议，公司《募集资金管理办法》（2024年修订）具体内容详见2024年8月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交公司2024年第二次临时股东会，请予审议。
乐山电力股份有限公司
2024年12月17日
| 修订条款 | 原内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 以下条款取消“独立董事出具、发表意见” 第十五条第一段 第十八条第（五） 第二十二条第（五） 第二十四条第（六） 第二十五条第一段 第二十六条第一段 第二十八条第二段、第（六） | 详见公司《募集资金管理办法》 | 根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.10、6.3.13、6.3.16、6.3.19、6.3.20、6.3.21、6.3.23修订 | |
| 第三十二条 修订 | 第三十二条 公司董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… | 第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… | 根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.25修订 |
议案二：
关于修订公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法》的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了如下修订。
| 修订条款 | 原内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | |||
| 第一条 修订 | 第一条 为加强对乐山电力股份有限公司（以下简称公司）股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本办法。 | 第一条 为规范乐山电力股份有限公司（以下简称公司）股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序、保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司《章程》的有关规定，特制定本办法。 | 根据《股东减持办法》、《董监高股份管理规则》、《自律监管指引第15号》修订 |
| 第二条 修订 | 第五条 本办法适用于下列减持行为： (一)大股东减持，即上市公司控股股东、持股百分之五以上的股东(以下统称大股东)，减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外； (二)特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)； (三)董监高减持所持有的股份。 | 第二条 本办法适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份，大股东减持其通过上交所集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本办法第四条至第七条、第十三条第一款、第二十条、第三十二条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、 | 根据《自律监管指引第15号》第2条修订 |
| 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本办法。 | 第十三条第一款、第二十条、第三十二条的规定； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份； （三）董监高减持其所持有的公司股份。 | ||
| 第三条 修订 | 第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司股东、董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 第三条 公司股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司股东、董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 根据董监高管理规则第3条 |
| 第四条 修订 | 第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员可以持有和变动所持公司股份，但应遵守法律法规、监管机构以及公司的相关规定，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 | 第四条 公司股东、董监高减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、上交所以及公司《章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司股东、董监高就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 公司股东、董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规及上交所的其他规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第3条修订（董监高管理规则第2条、股东减持办法第4、5条） |
| 第五条 新增 | 第五条 公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 | 根据《自律监管指引第15号》第4条修订（股东减持办法第6条） | |
| 第二章 股份变动管理 | |||
| 第六条 修改 | 第十一条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份： (一)公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； (二)大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满三个月的； (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。 | 第六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。 | 根据《自律监管指引第15号》第5条修订（股东减持办法第7条） |
| 第七条 | 第十二条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； (三)其他重大违法退市情形。 公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。 | 第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上交所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。 | 根据《自律监管指引第15号》第6条修订（股东减持办法第8条） |
| 第八条 | 第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起十二个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 第七条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。受让方在受让后六个月内，不得转让所受让的股份。 | 第八条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 | 根据《自律监管指引第15号》第7条修订（股东减持办法第10条） |
| 第九条 | 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； | 第九条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 | 根据《董监高管理规则》第13条修订 |
| （四）自获悉可能导致本公司股票异常变动的内幕信息之日起至该等信息依法披露后二个交易日内； （五）上海证券交易所规定的其他期间。 | |||
| 第十条 | 第十三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 | 第十条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。 | 根据《自律监管指引第15号》第9条修订（董监高管理规则第4条） |
| 第十一条 | 第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起十二个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 | 第十一条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 | 根据《自律监管指引第15号》第12条修订（股东减持办法第12条） |
| 第十二条 | 第七条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 | 第十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 | 根据《自律监管指引第15号》第13条修订（股东减 |
| 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。 受让方在受让后六个月内，不得转让所受让的股份。 | 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 | 持办法第14条） | |
| 第十三条 | 第八条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当遵守本办法第六条第一款减持比例的规定，并应当依照本办法第十六条、第十七条的规定分别履行信息披露义务。 股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在六个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第六条第一款减持比例的规定。 | 第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第十一条、第十二条、第二十九、三十条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第八条的规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第14条修订（股东减持办法第13条） |
| 第十四条 | 第十四条 董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定： (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第十六条 董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十三 | 第十四条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 | 根据《自律监管指引第15号》第15条修订（董监高管理规则第5、6条） |
| 条的规定。 | |||
| 第十五条 | 第九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 | 第十五条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 | 根据《自律监管指引第15号》第16条修订（股东减持办法第22条） |
| 第十六条 | 第十二条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： …….. 公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。 | 第十六条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第17条修订（股东减持办法第23条） |
| 新增第十七条 | 第十七条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本办法规定。 大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本办法第七条、第八条的规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第18条修订（股东减持办法第20、21条） | |
| 新增第十八条 | 第十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第19条修订（股东减持办法第16，董监高管理规则第10条） |
| 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董监高减持的规定。 公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律法规以及中国证监会、上交所另有规定的，从其规定。 | |||
| 新增第十九条 | 第十九条 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第20条修订（股东减持办法第12、14） | |
| 新增第二十条 | 第二十条 公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。 持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 | 根据《自律监管指引第15号》第21条修订（股东减持办法第18） | |
| 新增第二十一条 | 第二十一条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定： （一）通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （二）通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持股份的规定； （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收 | 根据《自律监管指引第15号》第22条修订（股东减持办法第15、董监高规则第9条） |
| 到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本办法第二十九条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 | |||
| 新增第二十二条 | 第二十二条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第23条修订（股东减持办法第17） | |
| 新增第二十三条 | 第二十三条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 | 根据《自律监管指引第15号》第24条修订（股东减持办法第17） | |
| 新增第二十四条 | 第二十四条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本办法的相关规定。 | 根据《自律监管指引第15号》第25条修订（股东减持办法第17） | |
| 新增第二十五条 | 第二十五条 公司大股东、董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 | 根据《自律监管指引第15号》第26条修订（股东减持办法第18） | |
| 修改第二十六条 | 第九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 | 第二十六条 公司股东持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本办法第十一条、第十二条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。 公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本办法第十一条、第十二条第一款规定限制的股份。 公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。 | 根据《自律监管指引第15号》第27条修订（股东减持办法第18） |
| 第三章 股份变动申报及披露 | |||
| 修改第二十七条 | 第二十四条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司（董事会秘书或董事会办公室）利用上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大 | 第二十七条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任 | 根据《董监高规则》第11条、15条） |
| 会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 | 职事项后二个交易日内； （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董监高在离任后二个交易日内； （四）上交所要求的其他时间。 公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 | ||
| 修改第二十八条 | 第二十八条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的股份变动除外），应当自该事实发生之日起二个交易日内，向本公司（董事会秘书或董事会办公室）报告并由本公司在上海证券交易所网站在线填报。填报内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项 | 第二十八条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 | 根据《董监高规则》第12条） |
| 修改第二十九条 | 第十七条 大股东、董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前应及时通知公司向上交所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过六个月。 在减持时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通知公司披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。 | 第二十九条 公司大股东、董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第六条至第八条、第十条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第三十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项，本办法第二十九条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 | 根据《自律监管指引第15号》第10、11条修订（股东减持办法第9条、董监高规则第9条） |
| 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董事、监事和高级管理人员应当立即配合公司披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 | 减持计划实施完毕，公司大股东、董监高应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 | ||
| 修改第三十一条 | 第三十一条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 | 第三十一条 公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 | 根据《自律监管指引第15号》第4条修订（股东减持办法第6条、董监高规则地14条） |
| 新增第三十二条 | 第三十二条 公司股东、董监高减持股份违反本办法规定，或者通过其他安排规避本办法规定，或者违反上易所其他相关规则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上交所从重予以处分。 减持行为涉嫌违反法律法规的，上交所按规定报中国证监会查处。 | 根据《自律监管指引第15号》第33条修订 | |
| 第四章 附则 | |||
本议案已经2024年8月15日召开的公司第十届董事会第五次会议审议，公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2024年修订）具体内容详见2024年8月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交公司2024年第二次临时股东会，请予审议。
乐山电力股份有限公司2024年12月17日
| 新增第三十三条 | 第三十三条 本办法下列用语具有如下含义： （一）公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。 （二）股份总数，是指公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数。 （三）持有5%以上股份，是指持有的公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量合计占公司股份总数的5%以上，优先股不计入持有的股份数量。 （四）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A股）的行为。 （五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。 本办法未定义的用语含义，按照有关法律法规和中国证监会、上交所其他相关规则确定。 | 根据《自律监管指引第15号》第34条修订 | |
| 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 | 未修改 | ||
| 第三十五条 本办法经股东会审议通过之日起施行。原2022年7月14日召开2022年第二次临时股东大会审议通过的《乐山电力股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》同日废止。 |
议案三：
关于选聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计与风险管理委员会第十五次会议决议及授权，公司以竞争性磋商方式公开选聘2024-2027年度财务审计机构和内部控制审计机构，选聘控制价为96万元/年。经董事会审计与风险管理委员会第十七次会议决议，推荐中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024-2027年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用91万元/年，合同一年一签。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 成立日期 | 2014年01月02日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |||
| 注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 | |||||
| 首席合伙人 | 张先云 | 上年末合伙人数量 | 51人 | |||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 287人 | ||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 76人 | |||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 45,128.36万元 | ||||
| 审计业务收入 | 24,357.35万元 | |||||
| 证券业务收入 | 4,563.19万元 | |||||
| 2023年上市公司审计情况 | 客户家数 | 15家 | ||||
| 审计收费总额 | 1,956.00万元 | |||||
| 涉及主要行业 | 制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业 、电力、热力、燃气及水生产和供应业 | |||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 15家 | |||||
2.投资者保护能力
上年末，中证天通累计已计提职业风险基金0.12亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承揽民
事责任。
3.诚信记录
中证天通近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚0人次、监督管理措施0人次、自律监管措施0人次、纪律处分0人次，受到刑事处罚人员0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 苏红梅 | 徐建来 | 陈冬 |
| 何时成为注册会计师 | 2010年11月 | 2004年10月 | 2015年6月 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2014年 | 2004年 | 2016年 |
| 何时开始在本所执业 | 2023年7月 | 2023年7月 | 2023年8月 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2023年7月 | 2023年7月 | 2023年8月 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 无 | 注1 |
注1：东诚药业（002675）2021年年度报表审计；银座集团（600858）2022年年度报表审计；新华锦（600735）2022年年度报表审计；迪尔化工（831304）2022年年度报表审计；温多利（873809）2023年年度报表审计。
2.诚信纪录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中证天通及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》，可能影响独立性的情形。
4.审计费用
2024-2027年每年度审计费用为91万元（含税），较上年审计费用118万元（含税）减少审计费用27万元，其中：财务报告审计费用66万元，内部控制审计费用25万元。
较上年大幅下降原因为：在保证审计质量的前提下，参考与公司相同行业及资产规模、营业收入和合并报表子公司数接近的上市公司近年新招聘审计机构的收费水平，综合考虑会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承揽的工作量，以及需工作人、日数等因素确定公开挂网竞争性磋商限价为96万元/年，经公开挂网竞争性磋商评审确定中选审计费用为91万元/年。
上述变更和减少审计经费，符合2023年3月财政部、国资委、证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。注册地址：
北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：王文清女士。已为乐山电力股份有限公司提供审计服务13年，上年度为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟改聘会计师事务所原因
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）来函告知，因该所负责公司
2024年度财务审计和内部控制审计的项目合伙人拟申请退伙，且无法派出其他适当的项目合伙人负责公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，无法执行公司2024年度财务审计和内部控制审计工作。公司拟改聘会计师事务所符合相关要求。
（三）公司与前后会计师事务所的沟通情况
公司已就本次改聘会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行充分沟通，原聘任会计师事务所对公司本次变更会计师事项无异议。由于本事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
本议案已经2024年11月28日召开的公司第十届董事会第十五次临时会议审议，《关于变更会计师事务所的公告》（2024-060）具体内容详见2024年11月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交公司2024年第二次临时股东会，请予审议。
乐山电力股份有限公司2024年12月17日
附件：公告原文