乐山电力：中国银河证券股份有限公司关于乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年一月

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声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

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一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

截至本上市保荐书出具日，发行人基本情况如下：

（二）发行人的主营业务

公司目前主要有电力的生产和供应、天然气的采购和供应、自来水的生产和销售、综合能源新兴业务、宾馆业务等五大业务。电力业务拥有水力发电站和独立的电力网络，主要通过自发电力销售和外部购电进行供电销售，公司电网供电区域主要分布在乐山市和眉山市的部分区县；天然气业务通过外部购气和安装服务参与经营，天然气气源采购来自中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分公司，公司供气和安装服务区域主要集中在乐山市市中区和五通桥区；自来水业务通过生产自来水并直接向用户销售及提供安装服务，供水和安装服务区域主要集中在乐山市市中区、五通桥区和沙湾区。宾馆业务指公司通过控股子公司乐山市燃气有限责任公司经营的金海棠大酒店开展，酒店位于乐山市城区。酒店经营业务非发行人核心业务，其收入占发行人营业收入的比重较小，报告期内收入规模总体稳定。

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2024年1-9月，公司售电量在乐山市范围内占比11.63%，售气量在乐山市范围内占比9.23%。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值-一年内到期的非流动资产账面价值-其他流动资产账面价值）/期末流动负债资产负债率=期末负债总额/期末资产总额应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）归属于母公司股东的净利润=当期净利润-当期少数股东损益扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费用每股经营活动现金流量金额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数

（四）发行人存在的主要风险

1、行业和市场风险

（1）电力销售受经济周期性波动影响的风险

电力行业景气度与一国的经济发展状况有着较强的相关性，当经济处于下行周期时，工业生产及居民生活用电需求或需求增速一般呈现下行趋势，电力行业总体呈现低景气度状态。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来宏观经济

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形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司经营业绩可能受到不利影响。

（2）电力行业政策和市场风险

随着电力体制改革的持续推进，国家全面取消工商业目录销售电价，电力业务由传统购销差转为收取输配电价盈利模式，电源侧和所有工商业用户都将推向市场。随着网内用户直接参与电力市场范围的扩大，公司电力业务收益可能存在进一步收缩的风险。

（3）水、气业务可持续发展受到制约的风险

受市场分割、投入巨大、产/供能释放受限等因素影响，供水、供气业务业绩提升难度较大；同时，受全国房地产市场调控影响，公司新增水、气安装业务增速放缓；再加上公司现有自来水管网及设施仍然薄弱、管网结构不完善，造成公司自来水供给质量不高，供给保障能力不强；上述因素综合导致公司水、气业务的可持续发展受到一定制约。

2、经营管理风险

（1）外购电力比重大、采购集中的风险

公司电力生产以水电为主，电源结构单一，水电站规模普遍较小，丰、枯水期发电量不够均衡，自我调节能力差。报告期各期，公司外购电量占售电量的比例分别为91.39%、92.74%、92.79%和93.78%，且主要向国网四川电力购电。中期来看，公司所需电力主要依靠对外采购的格局不会发生变化。未来，若公司因外购电价上调，而销售价格不能同步调整，将可能导致公司盈利能力下降。

（2）安全生产的风险

公司经营业务中电力和燃气供应业务对生产作业的安全性要求高。电力生产和燃气安全主要取决于电力设备和相关供气设备的安全和可靠运行，为此公司制定有相应的作业制度，并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安全。虽然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、管理不当、自然灾害诱发等因素导致的安全事故，对公司正常经营活动产生不利影响。

3、募集资金使用效率未达预期的风险

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本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

4、财务风险

（1）偿债风险

电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模不断扩张，新建项目较多，银行贷款较大，而公司报告期各期末流动比率分别为0.36、0.40、0.58和0.63，速动比率分别为0.26、0.32、0.50和0.53，相对较低，公司存在一定的偿债风险。

（2）经营业绩及毛利率下降风险

报告期各期，公司营业收入分别为257,114.80万元、287,249.19万元、298,558.91万元和232,339.03万元，整体呈逐年上升趋势。然而各板块业务受多重因素综合影响导致报告期内公司净利润分别为12,182.99万元、8,596.96万元、2,590.36万元和7,309.12万元，平均综合毛利率分别为23.34%、19.14%、16.34%和16.66%，整体呈下降趋势。电力业务，受房地产行业影响，公司供区内主要行业之一的建材行业景气度下降，对公司电力市场发展产生较大影响；燃气业务，受俄乌战争等因素影响，天然气上游价格波动较大，公司燃气采购单价上涨，燃气业务未能实现充分、及时顺价，导致毛利率出现下滑。同时，受部分工业用户搬迁影响，售气量有所下降；自来水业务，受房地产市场持续低迷影响，售水量增速放缓。综合能源新兴业务，涉及的技术多样、市场动态变化快，以及政策支持和市场需求的不断变化，给公司新兴业务的发展提出了更高的要求。同时电力市场交易受购售两端市场竞争影响，发展形势不容乐观，售电业务盈利空间不断压缩。宾馆业务，随着乐山旅游市场的持续升温，酒店市场竞争日益激烈，对原有的客户形成一定分流。

综合来看，受宏观经济波动及下游行业景气度低迷影响下公司战略性价格调整、产能利用率下降导致单位折旧摊销成本提高。若下半年燃气和自来水价格调整未完全到位，上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发

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生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。

5、本次发行相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将立即增加，因此本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

（2）股票价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票方式，在通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为39,920,159股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即161,520,197股，对应募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体认购情况如下：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（四）发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月22日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.01元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票的股份。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次募集资金用途

根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币20,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。在扣除发行费用后拟投入下列项目：

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（十）募集资金存管

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人张昊宇和田聃接受本保荐机构委派，具体负责本次项目的尽职推荐工作。

张昊宇，男，保荐代表人，具有17年投资银行业务经验。曾主持和参与了华录百纳IPO、帝王洁具IPO、晓鸣股份IPO、瑞星股份北交所上市、博瑞传播非公开发行、易华录非公开发行、帝王洁具重大资产重组、陕西黑猫配股、帝欧家居可转债、晓鸣股份可转债、大北农非公开（联席主承销）等投资银行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

田聃，男，保荐代表人，具有近10年投资银行业务经验。曾作为签字保荐代表人参与的项目包括顺丰控股非公开发行项目、圆通速递非公开发行项目。曾参与的项目还包括：征和工业IPO项目、中铁特货IPO项目、秦港股份IPO项目、鼎信通讯IPO项目、圆通速递重组上市项目、圆通速递可转债项目、顺丰同

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城港股IPO项目、中国铁物重大资产重组并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为侯海军。侯海军，男，具有7年投资银行业务经验。曾参与了新媒股份IPO、晓鸣股份IPO、川网传媒IPO、立航科技IPO、永鼎股份可转债、巨星农牧可转债、帝欧家居可转债、星期六重大资产重组并募集配套资金、旭光电子非公开发行等股权类项目发行工作，以及国家电投、中国建材、华西证券、泸州老窖等公司债券项目发行工作。其他项目组成员：廖高迁、贾程皓、廖咏丹、张书麟、杨峰群。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐发行人证券在上海证券交易所上市，相关结论具备

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相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一）发行人已履行的内部决策程序

发行人于2024年3月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》。

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2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2024年6月12日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2024年7月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他发行相关事宜。

2024年10月16日，公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2024年10月28日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

（二）发行人尚需履行的其他决策程序

2024年12月26日，本次以简易程序向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过。

上交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年1月2日向中国证监会提交注册。

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2025年1月21日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]91号）。根据中国证监会出具的《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]91号），公司本次发行应严格按照报送上交所的申请文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上交所并按有关规定处理。在完成发行缴款后，发行人将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理证券发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

七、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

公司本次发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。

2、符合《证券法》第九条的相关规定

公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

3、符合《证券法》第十二条的相关规定

公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）规定的发行条件

1、发行人不存在《注册办法》第十一条禁止性规定的情形

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发行人前次募集资金来源为2014年向特定对象发行股票，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。保荐人查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2024]审字第90028号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人无控股股东、无实际控制人，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定

本次发行募集资金拟用于龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、

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显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定。

3、本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定发行人于2024年3月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》。2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2024年6月12日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2024年7月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他发行相关事宜。

2024年10月16日，公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2024年10月28日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

发行人本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

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4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象共九名，为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年10月22日），发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册办法》第六十六条禁止性规定的情形

发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册办法》第八十七条禁止性规定的情形

本次发行后，公司仍为无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

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（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行A股股票条件

1、本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”

2、本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定

本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

3-2-19

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2023年度股东大会的授权，发行人已于2024年10月28日召开第十届董事会第十三次临时会议，确认本次以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本上市保荐书出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）的有关规定

3-2-20

1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项的规定

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。公司本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项的规定

发行人无控股股东、无实际控制人。发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项的规定

本次拟向特定对象发行A股股票的股票数量为39,920,159股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行符合《适用意见第18号》第五项的规定

本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币20,000.00万元，全部用于龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目，全部为资本性支出，无非资本性支出。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。

综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市审核规则》《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

（五）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

3-2-21

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经保荐人核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

3-2-22

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”

经保荐人核查，发行人已建立《乐山电力股份有限公司募集资金管理办法》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。

本次募集资金投资项目为龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

3-2-23

发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募集资金的投资项目龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目涉及预计效益。

公司已披露龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见《乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》中“第三章 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“六、龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目的假设及效益情况”。

龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定

1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”

3-2-24

的相关规定

公司目前主要有电力的生产和供应、天然气的采购和供应、自来水的生产和销售、综合能源新兴业务、宾馆业务等五大业务。2024年，公司立足基本特征和发展实际，明确了“新能源、新产业、新平台”这三个主攻方向是公司打破发展瓶颈、增强发展动能的重要途径。公司将坚持以新型储能为突破口，充分发挥行业优势和专业特长，加快融入新型电力系统建设，带动光伏发电、充电桩建设、电力交易等新业务的市场扩张、规模扩容和产值增长，推动新兴产业从“生力军”向“主力军”转变。

本次募集资金投向为龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目。公司对龙泉驿区100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目的投资符合公司以新型储能为突破口的主业发展方向。

综上，本次募集资金满足板块定位的规定。

近年来，国家能源局会同相关部门持续出台了一系列政策文件，全面支持储能技术与产业的发展，包括《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等，四川省也相继出台了《四川省电源电网发展规划（2022—2025年）》和《关于加快推动四川省新型储能项目建设的实施意见》等政策文件，为新型储能示范项目建设提出了实施细则。这些政策表明，建设新型储能电站不仅符合国家能源安全新战略，也符合四川省的能源发展需求，全方位的政策支持为项目实施创造了有利的外部条件。

当前，新能源领域蓬勃发展，正是公司推进转型发展的重要窗口期和机遇期。从综合技术要求和投资需求来看，新型储能技术成熟、应用广泛、商业模式可借鉴，并契合公司基因，成为公司最适合的新赛道，正是公司转型发展的有效契机。储能行业未来发展前景广阔，为深入贯彻能源新战略，公司必须抢抓储能市场机遇，率先承担转型重任。

综上，本次募集资金满足符合国家产业政策的相关规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

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发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（七）本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定

“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.01元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定

“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授

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权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于2024年10月28日签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。发行人已于2024年10月28日召开第十届董事会第十三次临时会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。

3-2-27

九、保荐机构对发行人本次发行股票上市的保荐结论

本保荐机构认为，乐山电力股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市审核规则》等法律、法规的有关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

内核负责人：

保荐业务负责人：