乐山电力：中国银河证券股份有限公司关于乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国银河证券股份有限公司关于乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕91号）批复，同意乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人（主承销商）”）作为乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乐山电力本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及乐山电力有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合乐山电力及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、发行人的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月22日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.01元/股。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为39,920,159股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。最终具体配售结果如下：

（五）募集资金量及发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为199,999,996.59元，扣除相关发行费用1,866,344.88元（不含税）后募集资金净额198,133,651.71元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行的新股上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于2024年3月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2024年6月12日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2024年7月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他发行相关事宜。

2024年10月16日，公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。2024年10月28日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门批准程序

2024年12月17日，发行人收到上交所出具的《关于受理乐山电力股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资〔2024〕298号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2024年12月26日获上交所审核通过，并于2025年1月2日向中国证监会提交注册。

2025年1月21日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕91号），同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2024年10月21日，发行人及保荐人（主承销商）共向101个特定对象发送了《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：截至2024年10月10日前20名股东中的16名（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金公司24家；证券公司17家；保险机构11家；其他已经表达过认购意向的33名投资者。经核查，《认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。

同时，《认购邀请书》等认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。经核查，最终认购方不包括乐山电力和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024年10月24日9:00-12:00），在北京市君泽君律师事务所律师现场见证下，发行人及保荐人（主承销商）合计收到9家投资者发送的《申购报价单》等相关文件。

经核查，9名申购对象中有3名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外6名申购对象已在当日12点前按时足额缴纳了申购保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：

序号

注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金浦江1318号单一资产管理计划”出资人为银河证券关联方，故该产品的申购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有效性。

经核查，发行人和保荐人（主承销商）认为，上述参与申购的9名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了符合要求的《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价均为有效报价。

（三）发行对象及获配情况

1、竞价获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.01元/股，发行股份数量为39,920,159股，获配总金额为199,999,996.59元，最终确定9名申购对象均获得配售，获配对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

前述竞价结果已于2024年10月28日经公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过。

本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号

2、最终配售结果

发行人和保荐人（主承销商）于2025年1月24日向上述9家发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：

本次发行对象最终确定为9名，为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙

企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于认购对象投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次获得配售的投资者已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）对其材料进行核查。

经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级相匹配，具体情况如下表：

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

保荐人（主承销商）对本次以简易程序向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金、年金计划或资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金或年金计划产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

2、西安力合投资管理有限公司参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

3、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金及四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品参与认购，该产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

5、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

6、张宇为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案

范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（六）关于认购对象的出资来源情况

保荐人（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》以及《申购报价单》中申购对象出具的相关承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款、验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年1月24日向本次发行获配的9名发行对象发出了《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2025年2月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2025CDAS1B0023）。经审验，截至2025年2月6日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计199,999,996.59元。

2025年2月7日，保荐人（主承销商）将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2025年2月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025CDAS1B0024）。经审验，截至2025年2月7日止，公司本次募集资金总额为199,999,996.59元，扣减承销保荐费、审计及验资费用、律师费用等（不含税）的发行费用人民币1,866,344.88元后，公司实际募集资金净额为人民币198,133,651.71元，其中计入股本人民币39,920,159.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币158,213,492.71元。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2024年12月17日，公司收到上交所出具的《关于受理乐山电力股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资〔2024〕298号），公司于2024年12月18日进行了公告。

2024年12月26日，本次发行申请获上交所审核通过，公司于2024年12月28日进行了公告。

公司于2025年1月21日收到中国证监会出具的《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕91号），并对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的发行过程符合相关法律法规，以及公司董事会、股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符

合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中国银河证券股份有限公司

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