中源协和：募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

中源协和细胞基因工程股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2022年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2023]008312号

中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称中源协和公司）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

中源协和公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中源协和公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中源协和公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

大华核字[2023]008312号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，中源协和公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中源协和公司2022年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供中源协和公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中源协和公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

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中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。截至2019年07月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2019]12010004号”验资报告验证确认。

2、募集资金使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入39,257,000.00元，于2019年07月22日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币156,000,000.00元；本年度使用募集资金167,706,922.07元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币241,085,639.78元。2022年度募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

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二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在银行开设募集资金专项账户，并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

（1）截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

（2）截至 2022年 12 月 31 日，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为100,000,000.00元。

三、2022年度募集资金的使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年12月8日，经公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月8日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2022年6月6日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资

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金专项账户。

2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。2023年3月22日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年5月25日，公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，新项目总投资为33,300万元，拟投入募集资金金额为30,000万元。并将剩余募集资金本金44,449,922.07元用于永久补充流动资金。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

募投项目的变更资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中源协和公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了中源协和公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东兴证券股份有限公司认为：2022年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。