中源协和：关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-016
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次股权变更为公司股东天津德源健康管理有限公司（以下简称“德源健康”）的股权结构变更，德源健康持有上市公司的股份数量没有发生变化。本次权益变动不触及要约收购。
●本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司接股东通知，德源健康股东富策产业投资（天津）有限公司（以下简称“富策天津”）于2023年5月3日与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）、北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“银宏春晖”）分别签署了股权转让协议，富策天津将其持有的德源健康65.13%股权及对应的全部股东权益转让给嘉道成功，将其持有的德源健康1%股权及对应的全部股东权益转让给银宏春晖。本次股权转让完成后，富策天津不再持有德源健康的股权，嘉道成功持有德源健康91.03%的股权，成为德源健康的控股股东。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业，因此德源健康仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。德源健康转让前后股权结构如下：
| 公司名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 天津德源健 | 富策产业投资（天津） | 66.13% | 深圳嘉道成功投资企 | 91.03% |
| 康管理有限公司 | 有限公司 | 业（有限合伙） | ||
| 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） | 25.90% | 嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.97% | |
| 嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.97% | 北京银宏春晖投资管理有限公司 | 1.00% |
本次权益变动为德源健康股权结构变动，不涉及德源健康持有上市公司股份的变动，亦未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，占公司总股份的9.60%，获得委托表决权公司股份32,723,260股，占公司总股份的6.99%；本次权益变动后，控股股东嘉道成功通过控制德源健康间接取得其持有的公司股份24,064,243股，占公司总股份的5.14%；一致行动人银宏春晖持有公司股份5,761,349股，占公司总股份的1.23%；合计拥有公司表决权的股份数量为107,492,672股，占公司总股份的22.97%。嘉道成功为公司控股股东，陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。
二、协议方的基本情况
1、转让方：富策产业投资（天津）有限公司基本情况
| 公司名称 | 富策产业投资（天津）有限公司 |
| 成立日期 | 2022年5月5日 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6189号) |
| 法定代表人 | 龚虹嘉 |
| 注册资本 | 陆亿美元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA81XPUH0K |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域) |
| 经营期限 | 2022年5月5日至2052年5月4日 |
| 主要股东 | 富策控股有限公司持股100% |
2、受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）基本情况
| 公司名称 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年8月22日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 400000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EPCR778 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务 |
| 经营期限 | 2017-08-22 至 2032-08-22 |
| 主要股东 | 陈春梅持有合伙份额99.975% 深圳嘉道谷投资管理有限公司持有合伙份额0.025% |
3、受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况
| 公司名称 | 北京银宏春晖投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2013年1月6日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区菜户营东街363号一层120室 |
| 法定代表人 | 姜巍 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110106061301560E |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 投资管理与咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2013年1月6日 至 2043年1月5日 |
| 主要股东 | 陈春梅持股100% |
4、目标公司：天津德源健康管理有限公司基本情况
| 公司名称 | 天津德源健康管理有限公司 |
| 成立日期 | 2006年12月1日 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区黄海路8号海盈公寓1309 |
| 法定代表人 | 姜巍 |
| 注册资本 | 77428.5715万元 |
| 统一社会信用代码 | 911201167949890328 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2006年12月1日至2056年11月30日 |
| 主要股东 | 富策产业投资（天津）有限公司持股66.13% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股25.90% 嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.97% |
5、实际控制人情况
名称：陈春梅性别：女国籍：中国住所/通讯地址：广州市天河区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
名称：龚虹嘉性别：男国籍：中国香港住所/通讯地址：广州市天河区是否取得其他国家或者地区的居留权：是
三、股权转让协议的主要内容
（一）富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议的主要内容转让方：富策产业投资（天津）有限公司受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司鉴于：
1、天津德源健康管理有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效、持续存续的有限公司，于2006年12月1日成立，注册资本人
民币77428.5715万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司66.13%股权。
2、转让方拟将其持有的目标公司65.13%股权按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方拟同意受让。第一条 股权转让及转让价格
1、转让方同意将其持有的目标公司65.13%股权及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约定条件受让标的股权。
2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权交割至受让方名下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润（包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。
第二条 转让价款及支付
1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的股权转让价格为￥513,772,000.00元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00元（大写：
人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。
2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。
3、标的股权交割至受让方名下后180日（以下称“付款期限”）内，受让方应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的，则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。
第三条 标的股权交割
1、各方一致同意，目标公司负责办理转让方向受让方转让标的股权涉及的股权转让变更登记手续，将受让方在市场和质量监督管理局登记为持有标的股权的显名股东（“标的股权交割”）。办理标的股权交割手续过程中，转让方、受让方应当根据行政机关变更登记的要求提供积极配合（包括但不限于签署有关文件、提供相关资料等）。
2、目标公司承诺在本协议生效之日起30日内办理完毕标的股权交割手续。若因转让方或受让方未提供积极配合导致标的股权逾期交割完毕的，则不视为目标公司发生违约。
第七条 违约
1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。
第九条 争议解决
1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由各方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼
2、本协议的成立、效力、解释与履行，适用中国法律。
第十条 其他
3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。
（二）富策天津、银宏春晖、德源健康签署的股权转让协议的主要内容
转让方：富策产业投资（天津）有限公司
受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司
目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
鉴于：
1、天津德源健康管理有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效、持续存续的有限公司，于2006年12月1日成立，注册资本人民币77428.5715万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司66.13%股权。
2、转让方拟将其持有的目标公司1%股权按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方拟同意受让。
第一条 股权转让及转让价格
1、转让方同意将其持有的目标公司1%股权及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约定条件受让标的股权。
第二条 转让价款及支付
1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的股权转让价格为￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整）股权转让价款。
协议其他主要条款同“富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议的主要内容”。
四、其他事项说明
1、本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○二三年五月四日