中源协和：简式权益变动报告书

中源协和细胞基因工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中源协和股票代码：600645

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6189号）通讯地址：天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

签署日期：2023年5月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来增持或减持计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动情况 ...... 7

（一）权益变动的基本情况 ...... 7

（二）股权转让协议的主要内容 ...... 7

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 10

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

一、备查文件目录 ...... 13

二、备查文件备置地点 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

附表 ...... 17

第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

2、富策天津主要负责人情况

截至本报告书签署之日，富策天津董事及主要负责人基本情况如下：

公司名称

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是为了股权结构更加简洁清晰，将德源健康的股权转让给嘉道成功、银宏春晖。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动的基本情况

2023年5月3日，富策天津与嘉道成功签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康65.13%股权及对应的全部股东权益转让给嘉道成功。2023年5月3日，富策天津与银宏春晖签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康1%股权及对应的全部股东权益转让给银宏春晖。

本次权益变动完成后，嘉道成功通过受让德源健康65.13%股权进而控制德源健康的方式间接持有中源协和5.14%表决权股份，中源协和控股股东仍为嘉道成功，实际控制人仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计持有权益为22.97%。

（二）股权转让协议的主要内容

A、富策天津与嘉道成功签署的股权转让协议的主要内容

转让方：富策产业投资（天津）有限公司

受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条 股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司65.13%股权及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约定条件受让标的股权。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权交割至受让方名下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润（包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。

第二条 转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的股权转让价格为￥513,772,000.00元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

3、标的股权交割至受让方名下后180日（以下称“付款期限”）内，受让方应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的，则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。

4、受让方支付股权转让价款前，转让方应向受让方出具收取标的股权转让价款的银行账户信息。

第七条 违约

1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

第九条 争议解决

1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由各方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。

第十条 其他

3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。

B、富策天津与银宏春晖签署的股权转让协议的主要内容

转让方：富策产业投资（天津）有限公司受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司第一条 股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司1%股权及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约定条件受让标的股权。第二条 转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的股权转让价格为￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“富策天津与嘉道成功签署的股权转让协议的主要内容”。

（二）本次权益变动完成后公司的控制权情况

本次权益变动前，嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得中源协和股份32,723,260股，合计可支配表决权对应中源协和股份77,667,080股，占中源协和总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。富策天津通过控制德源健康间接取得其持有的中源协和股份24,064,243股，占中源协和总股份的5.14%。

本次权益变动后，嘉道成功直接持有股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；通过表决权委托获得中源协和股份32,723,260股，占中源协和总股份的6.99%；通过控制德源健康间接取得其持有的中源协和股份24,064,243股，占中源协和总股份的5.14%；合计持有中源协和股份101,731,323股，占中源协和总股份的21.73%；加上一致行动人银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%；本次权益变动后，嘉道成功及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份变动。德源健康持有公司股份56,787,503股，累计质押55,810,486股，其中德源健康于2021年12月14日将32,723,260股的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（本页无正文，为《信息披露义务人声明》之签章页）

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2023 年 5月5日

（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2023年5月5日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2023年5月5日