中源协和：关于控股子公司与合源生物科技(天津)有限公司签署租赁和服务合同暨关联交易的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-049

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股子公司与合源生物科技（天津）有限公司签

署租赁和服务合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

●交易简要内容：经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟与合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）继续签订相关租赁和服务合同，合源生物继续租赁协和干细胞洁净车间和场地、超低温储存仓，委托协和干细胞为其提供液氮罐保管及管理服务，为其租赁场地提供物业服务，合同期限三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。本次交易总金额为14,421,307.89元。

●公司实际控制人陈春梅女士控制的深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）于2022年9月成为合源生物第一大股东，公司董事长龚虹嘉先生为合源生物董事长，合源生物为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次：①公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物签署租赁和服务合同，费用合计2,523,447.73元；②公司下属子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同，三年总租金10,906,200元；③公司购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）所持合源生物科技（天津）有限公司3%的股权，交易价格为3,750万元+增补价款；④公司向控股子公司上海中源济生细胞科技有限公司增资人民币2,000万元；⑤公司全资子公司天津鸿港投资有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责其物业管理服务，三年服务费用总额为4,819,118.4

元。

●本次关联交易未构成重大资产重组；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

鉴于原合同即将到期，1、经友好协商，公司控股子公司协和干细胞拟与合源生物继续签订洁净车间及场地租赁合同，协和干细胞拟将其享有所有权的坐落于天津市华苑产业区梅苑路12号A座一层、四层、五层、B座三层、C座三层部分区域，出租给合源生物使用，出租房屋面积共约2,064.20平方米，租赁期限为3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。三年合计租金为6,283,631.22元。

2、双方拟继续签订物业服务合同，协和干细胞为合源生物租赁场地提供物业管理及能源供应等服务。服务期限为3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。三年合计服务费用为6,895,676.67元。

3、双方拟继续签订超低温血液样本资源库储存仓租赁协议，合源生物租赁协和干细胞6个超低温血液样本资源库储存仓，为其租赁的储存仓提供场地管理服务等。租赁期限为3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。三年合计租赁费用为432,000.00元。

4、双方拟继续签订服务合同，协和干细胞为合源生物的15个液氮罐提供保管及管理服务，包括提供场地、液氮、能源及相应的管理服务。服务期限为3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。三年合计服务费为810,000.00元。

本次交易总金额为14,421,307.89元。

合源生物自2018年成立开始陆续租赁协和干细胞洁净车间及场地、超低温储存仓，委托协和干细胞为其提供液氮罐保管及管理服务，为其租赁场地提供物业服务，协议承袭以前服务内容。

（二）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系

公司实际控制人陈春梅女士控制的深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）于2022年9月成为合源生物第一大股东，公司董事长龚虹嘉先生为合源生物董事长，合源生物为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：合源生物科技（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120116MA06D8BX5T

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道8号5号楼

法定代表人：吕璐璐

注册资本：16083.0047万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证书为准）

成立时间：2018-06-29

第一大股东：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）

公司实际控制人陈春梅女士控制的深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）为合源生物第一大股东，公司董事长龚虹嘉先生为合源生物董事长，公司持有合源生物6.0105%股权，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

合源生物资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

1、协和干细胞享有所有权的坐落于天津市华苑产业区梅苑路12号A座一层、四层、五层、B座三层、C座三层部分区域，房屋产权为商用性质，即非民用住

宅。出租房屋面积共约2,064.20平方米。

同时协和干细胞为合源生物租赁的场地提供物业管理及能源供应等服务。服务内容包含公共区域保洁服务、公共区域秩序服务、公共区域绿化服务、公共区域租摆服务、公共设施设备检测及维护服务；能源供应服务（含水、电、空调、冷源、热源等）；GMP洁净车间内附属设施设备日常维护及GMP净化车间运行后勤服务。

2、合源生物租赁协和干细胞6个超低温血液样本资源库储存仓，为其租赁的储存仓提供场地管理服务等。

3、协和干细胞为合源生物的15个液氮罐提供保管及管理服务，包括提供场地、液氮、能源及相应的管理服务。

（二）定价政策

1、本次租赁场地价格系根据房屋租赁的市场价格为参考，结合租赁场地实际情况，经双方协商一致确定。

2、超低温血液样本资源库储存仓租赁价格和液氮罐保管服务价格按照成本加合理利润的定价方式，经双方协商一致确定。

3、物业服务的定价政策

（1）依据出租房屋面积占所在园区总建筑面积比例，结合园区相关服务合同金额，摊销公共区域保洁服务、公共区域秩序服务、公共区域绿化服务、公共区域租摆服务、公共设施设备检测及维护服务费用；

（2）依据当地政府现行收费标准、所在园区整体缴费票据，计取能源供应服务费用（含水、电、空调、冷源、热源等）；

（3）依据相关设备、人力成本，计取GMP洁净车间内附属设施设备日常维护及GMP净化车间运行后勤服务费用。

本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）洁净车间及场地租赁合同主要内容

租赁合同主体：

出租方（以下简称“甲方”）：协和干细胞基因工程有限公司

承租方（以下简称“乙方”）：合源生物科技（天津）有限公司第一条、房屋情况及用途

1、甲方将其享有所有权的坐落于天津市华苑产业区梅苑路12号A座一层、四层、五层、B座三层、C座三层部分区域出租给乙方使用。甲方房屋产权为商用性质，即非民用住宅。

2、出租房屋面积A座一层、四层、五层共约 1860.8 平方米、B座三楼132平方米、C座三楼办公区71.4平方米, 出租房屋面积共约2064.20平方米。

5、经双方友好协商，甲方同意2024年至2026年乙方以2.78元/平方米/天的价格进行租赁；租赁期满，如乙方继续承租房屋的，房屋租赁单价届时由甲乙双方根据市场情况进行协商确定。

第二条、租赁期限

1、该房屋租赁期为3年，自2024年01月01 日起至2026年 12月31日止。

第三条、租金及支付方式

1、该房屋三年合计租金金额为6,283,631.22元（即人民币陆佰贰拾捌万叁仟陆佰叁拾壹元贰角贰分），该租金总额含税，增值税税率为5%，不含税租金为人民币5,984,410.69元（即人民币伍佰玖拾捌万肆仟肆佰壹拾元陆角玖分）。每年租金为人民币2,094,543.74元（即人民币贰佰零玖万肆仟伍佰肆拾叁元柒角肆分）。

2、该房屋租金支付方式为每季度支付一次，首次房屋租金在本合同签署后30日内支付，以后乙方每次提前10天向甲方支付下一季度房屋租金。

第十二条、 附则

4、本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成的，争议由租赁房屋所在地的人民法院管辖。

5、合同连同附件自双方签字盖章之日起成立，经甲方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。本合同一式贰份，甲乙双方各持壹份，具有同等法律效力。

（二）物业服务合同主要内容

物业服务合同主体：

甲方：协和干细胞基因工程有限公司

乙方：合源生物科技（天津）有限公司

第一条 物业的基本情况物业类型：GMP净化生产车间

坐落位置：天津市华苑产业区梅苑路12号A座一层、四层、五层、B座三层、

C座三层部分区域。

建筑面积：2064.2平方米第二条 物业服务内容服务内容包含公共区域保洁服务、公共区域秩序服务、公共区域绿化服务、公共区域租摆服务、公共设施设备检测及维护服务；能源供应服务（含水、电、空调、冷源、热源等）；GMP洁净车间内附属设施设备日常维护及GMP净化车间运行后勤服务。第三条 物业服务合同期限及工作时间

（一）物业服务合同期限为3年。自2024年1月1日起至2026年12月31日止。第六条 物业服务费用

（一）本项目物业服务费用每年为人民币195,210.14元（大写：拾玖万伍仟贰佰壹拾元壹角肆分）。该费用包含物业（含保洁、秩序、绿化、租摆等）、电梯维保、消防维保费以及公用设施、设备的定期检测费用。

第七条 能源供应费用

（一）甲方按照乙方实际经营需求，为乙方提供水、电、供冷、供热及为乙方提供其净化空调设备24小时运行的能源供应服务。

（二）考虑到能源供应服务费用核算的复杂性，甲方双方确认合同期内每年固定的能源供应服务费用按人民币1,979,064.88元（大写：壹佰玖拾柒万玖千零陆拾肆元捌角捌分）计算；如乙方提出的其他能源服务需求，费用双方另行协商。

第八条 GMP净化车间专项服务费用

（一）甲方按照乙方实际经营需求，配备专职人员负责为乙方提供GMP净化车间附属设施设备日常维护及运行后勤服务。每年服务费用为人民币124,283.87元（大写：壹拾贰万肆仟贰佰捌拾叁元捌角柒分）。

第九条付款方式

乙方每年应缴纳的固定总费用为2,298,558.89元（大写：贰佰贰拾玖万捌

仟伍佰伍拾捌元捌角玖分）（含税，税率6%），不含税总费用为2,168,451.78元（大写：贰佰壹拾陆万捌仟肆佰伍拾壹元柒角捌分）。按季度方式支付，乙方应于每季度第一个月的5号之前，向甲方支付当季度的物业服务费、能源供应服务费以及GMP净化车间专项服务费用。乙方付款后5日内甲方向乙方出具内容为物业管理服务的等额增值税专用发票。鉴于合同期限较长，在合同履行期间，除第五条第（六）、（七）款、第七条第（三）款之外的价格变动（包括但不限于：国家政策性调价，租赁区域面积变化，物业服务、设施维保及检测价格变动等），双方共同进行记录并确认，于本合同期满后30个工作日内进行结算补齐（或返还）全部差价。

第十六条合同生效本合同自双方签字盖章之日起成立，经甲方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。本合同一式贰份，甲乙双方各持壹份,具有同等法律效力。

（三）超低温血液样本资源库储存仓租赁协议主要内容

租赁协议主体：

甲方：协和干细胞基因工程有限公司乙方：合源生物科技（天津）有限公司第一条 租赁标的

1.租赁标的超低温血液样本资源库储存仓位于天津市华苑产业园区梅苑路12号A座2层，库内存放物品的储存仓区域温度上限保持-70℃以下（日常储存运行温度为-76℃±3℃）。

2. 单个储存仓大小为0.3立方米（储存物品区域），每个储存仓均为独立指纹开关验证成功后，方能开启。乙方租赁甲方储存仓共计6个。

第二条 租赁期限

租赁期限为3年。自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

第四条 租赁费用及支付方式

1.单个储存仓的租赁费用为人民币2000元 /月。乙方租赁甲方储存仓共计6个，每月租赁费用共计12000元，每年租赁费用含税（税率5%）费用共计人民币144000元，不含税为人民币137142.86元。

2. 租赁费用每六个月支付一次，乙方需在合同期内每年1月、6月30日之前支付租赁费用72000。乙方付款后10日内甲方向乙方出具等额增值税专用发票。

3. 鉴于合同期限较长，在合同履行期间的价格变动（包括但不限于：租赁存储仓变化，服务内容调整，液氮、电费等能源费用价格调整等），双方共同记录并确认，于本合同期满后30个工作日内进行结算补齐（或返还）全部差价。

第十二条 协议生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持壹份，具有同等法律效力。

（四）服务合同主要内容

服务合同主体：

甲方：协和干细胞基因工程有限公司

乙方：合源生物科技（天津）有限公司

第二条 服务内容

甲方为乙方自有的液氮罐提供保管及管理服务，包括提供场地、液氮、能源及相应的管理服务。

第三条 服务期限

服务期限为3年。自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

第六条 服务费用及支付方式

1.具体服务费用如下：根据乙方需要，连续3年每年委托甲方提供15个液氮罐的保管及管理服务，服务费单价18,000元/台/年。故本合同服务费用总计含税（税率6%）金额为人民币810,000元（大写：捌拾壹万元整），不含税金额为人民币764,150.94元（大写：柒拾陆万肆仟壹佰伍拾元零玖角肆分）。

2. 合同期内每年1月1日前乙方向甲方支付上半年度服务费135,000元；每年7月1日前乙方向甲方支付下半年度的服务费135,000元。首期服务费乙方应于合同签署后30个工作日内支付。乙方付款时甲方向乙方出具等额增值税专用发票。

3. 考虑合同期内罐数增加、站点数增加（新增气相站点服务费1,800元/

个，新增液相站点服务费3,000元/个）以及各项服务成本的增加、变化，合同期限届满后30个工作日内，甲乙双方就合同期限内实际增加或减少的液氮罐数及站点数进行核实确认并就服务费用进行实际结算，多退少补。

第十二条 合同生效本合同自双方签字盖章之日起成立，经甲方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。本合同一式贰份，甲乙双方各持壹份，具有同等法律效力。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，公司以拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利所有权作价增资入股合源生物，为公司参股子公司；目前，国家药品监督管理局已正式批准合源生物免疫细胞CAR-T治疗产品源瑞达?（纳基奥仑赛注射液）的新药上市申请，用于治疗成人复发或难治性B细胞急性淋巴细胞白血病（r/r B-ALL）。合源生物为了相关药物后续生产工作以及推动其他药物的研究与转化，继续租赁协和干细胞洁净车间和场地、超低温储存仓，并委托协和干细胞为其提供液氮罐保管及管理服务，为其租赁场地提供物业服务，满足自身免疫细胞项目生产、研发、质量管理体系要求及日常经营需要等；同时本次交易有利于提高协和干细胞资产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）公司十一届七次临时董事会会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与合源生物科技（天津）有限公司签署租赁和服务合同暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

（二）公司独立董事于2023年12月12日召开独立董事专门会议，审议《关于控股子公司与合源生物科技（天津）有限公司签署租赁和服务合同暨关联交易

的议案》。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下：

1、国家药品监督管理局已正式批准合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）免疫细胞CAR-T治疗产品源瑞达?（纳基奥仑赛注射液）的新药上市申请。为满足药物后续生产以及推动其他药物研究与转化的需要，合源生物拟继续租赁协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）洁净车间及场地、超低温储存仓，并委托协和干细胞为其提供液氮罐保管及管理服务，为其租赁场地提供物业服务，满足自身免疫细胞项目生产、研发、质量管理体系要求及日常经营需要等；同时本次交易有利于提高协和干细胞资产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

2、公司实际控制人陈春梅女士控制的深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）为合源生物第一大股东，公司董事长龚虹嘉先生为合源生物董事长，合源生物为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司十一届七次临时董事会会议进行审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年十二月十六日