中源协和：东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则（〔2025〕10号）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
募集资金基本情况表
单位：万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 |
| 募集资金到账时间 | 2019年7月22日 |
| 本次报告期 | 2025年1月1日至2025年12月31日 |
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 44,699.99 |
| 其中：超募资金金额 | 0.00 |
| 减：直接支付发行费用 | 255.00 |
| 二、募集资金净额 | 44,444.99 |
| 减： | |
| 以前年度已使用金额 | 13,746.79 |
| 本年度使用金额 | 100.00 |
| 暂时补流金额 | 18,000.00 |
| 现金管理金额 | 12,000.00 |
| 银行手续费支出及汇兑损益 | 0.22 |
| 其他-具体说明 | 0.00 |
| 加： | |
| 募集资金利息收入 | 3,297.15 |
| 其他-具体说明 | 0.00 |
| 三、报告期期末募集资金余额 | 3,895.13 |
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
募集资金存储情况表
单位：元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | |||
| 募集资金到账时间 | 2019年7月22日 | |||
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 报告期末余额 | 账户状态 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10550000001746408 | 38,951,280.78 | 使用中 |
| 10550000001761732 | 0.40 | 使用中 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表
（二）募投项目置换情况
公司于2025年4月23日召开公司十一届十七次董事会会议、十一届八次监事会会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换。报告期公司使用自有资金支付募投项目金额100万元，用募集资金置换金额100万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年4月24日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议，同意公司使用不超过1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月16日，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2025年4月23日，公司将暂时补充流动资金的1.50亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
2025年5月20日，经公司十一届十八次临时董事会会议和十一届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1.80亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年5月26日，公司使用1.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||
| 募集资金到账时间 | 2019年7月22日 | ||||
| 临时补充 流动资金金额 | 临时补充 流动资金起始日期 | 计划补充 流动资金时长 | 董事会审议通过日期 | 归还募集资金 日期 | 归还募集 资金金额 |
| 15,000.00 | 2024年5月16日 | 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月 | 2024年4月24日 | 2025年4月23日 | 15,000.00 |
| 18,000.00 | 2025年5月26日 | 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月 | 2025年5月20日 | 尚未到归还日期 | 不适用 |
（四）闲置募集资金现金管理情况
2024年12月18日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。2025年12月15日，公司赎回用于现金管理的募集资金。
2025年12月25日，经公司十一届二十四次临时董事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | |||
| 募集资金到账时间 | 2019年7月22日 | |||
| 计划进行 现金管理的 金额 | 计划进行现金管理的方式 | 计划起始日期 | 计划截止日期 | 董事会审议通过日期 |
| 12,000.00 | 投资品种为低风险、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或结构性存款等） | 2024年12月18日 | 2025年12月15日 （实际归还日期） | 2024年12月18日 |
| 12,000.00 | 投资品种为低风险、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或结构性存款等） | 2025年12月25日 | 2026年12月24日 | 2025年12月25日 |
募集资金现金管理明细表
单位：万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | |||||||||
| 募集资金到账时间 | 2019年7月22日 | |||||||||
| 委托方 | 受托银行 | 产品名称 | 产品 类型 | 购买金额 | 起始日期 | 截止 日期 | 归还 日期 | 尚未归还金额 | 预计 年化 收益率 | 利息金额 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 人民币单位结构性存款DWJCSH25005 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2025年1月17日 | 2025年3月21日 | 2025年3月21日 | - | 1.30%- 2.49% | 51.57 |
| 人民币单位结构性存款DWJGX2510297 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2025年3月26日 | 2025年6月24日 | 2025年6月24日 | - | 1.30%- 2.49% | 73.68 | ||
| 人民币单位结构性存款DWJGX2510630 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2025年6月27日 | 2025年9月25日 | 2025年9月25日 | - | 1.00%- 2.10% | 62.14 | ||
| 人民币单位结构性存款DWJCSH25064 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2025年10月16日 | 2025年12月15日 | 2025年12月15日 | - | 0.55%- 2.01% | 34.72 | ||
| 人民币单位结构性存款2511201 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2025年12月29日 | 2026年3月31日 | （注） | 12,000.00 | 0.7%- 2.2% | - | ||
注：该笔结构性存款已于2026年3月31日到期赎回。
四、变更募投项目的资金使用情况
使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2025年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司募集资金监管规则（〔2025〕10号）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||||||||||
| 募集资金到账日期 | 2019年7月22日 | ||||||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 100.00 | ||||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 13,846.79 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,444.99 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 91.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募投项目性质 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 精准医学智能诊断中心项目 | 生产建设 | 是 | 40,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 研发项目 | 是 | 6,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 支付本次交易相关费用 | 其他 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | - | - | - |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 生产建设 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 101.80 | -29,898.20 | 0.34% | 2026年10月 | - | - | 否 | |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 研发项目 | 是 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 5,300.00 | -700.00 | 88.33% | 2026年12月 | - | - | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 补流 | 是 | 4,444.99 | 4,444.99 | 0.00 | 4,444.99 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | - | - | - | |
| 合计 | 50,000.00 | 44,444.99 | 44,444.99 | 100.00 | 13,846.79 | -30,598.20 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” 公司于2022年6月10日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项。 变更当年因公共卫生事件影响导致项目未按计划进度推进。2023年，项目环评、水资源论证已分别进行了第一次专家咨询会，根据专家意见进行相关报告的修改、完善；设计单位于2023年年初完成了第一版施工图设计，但是由于住建部于2023年3月、6月对约40项建设基础设计规范、标准进行了更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、 | ||||||||||||
| 标准对全部施工图进行修改，于2024年5月修改完成施工图送审稿并报送审核，取得审图合格证。 三期建设项目在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成了项目备案，期间取得了天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得了《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》，取得了天津滨海高新技术产业开发区人民防空办公室免建防空地下室的意见。 基于公司所处生物医学行业技术、工艺更新较快的特点，不同的功能定位、技术工艺路线对建筑的基础条件有不同的需求，公司报告期内对已有的设计功能进行重新优化、整理，以满足对行业技术前瞻性的功能要求；并向相关部门重新申请规划许可证。 公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年10月。 2、募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目” 公司于2021年5月14日召开公司2020年年度股东大会审议通过募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基因科技有限公司负责“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。期间因公共卫生事件影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。 其中组织试剂盒于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交注册文件。后根据国家药品监督管理局发补通知进行临床发补试验，于2025年10月24日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件，并于2026年2月获批III类医疗器械注册证。 血液试剂盒，按照原工作计划已于2023年完成全部临床试验。后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，由于血液试剂盒临床试验属于前瞻性样本收集，且包含的一些检测位点数据罕见突变，因此临床入组进度慢于预期，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交注册文件。 公司于2024年4月24日和2025年12月25日分别召开董事会审议通过延期事项。本项目目前达到预定可使用状态的时间为2026年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 | 不适用 |
| 情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||||||||||||
| 募集资金到账日期 | 2019年7月22日 | ||||||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的 原项目 | 募投项目性质 | 实施主体 | 实施地点 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末 计划累计投资金额（1） | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否 发生重大变化 | 董事会审议通过 时间 | 股东会审议通过 时间 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 精准医学智能诊断中心项目 | 生产建设 | 子公司协和干细胞基因工程有限公司 | 天津 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 101.80 | 0.34% | 2026年10月 | - | - | 否 | 2022年5月25日 | 2022年6月10日 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 研发项目 | 子公司北京傲锐中杉生物科技有限公司（注） | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 5,300.00 | 88.33% | 2026月12日 | - | - | 否 | 2021年4月22日 | 2021年5月14日 |
| 永久补充流动资金 | 补流 | 中源协和 | - | 4,444.99 | 4,444.99 | 0.00 | 4,444.99 | 100% | - | - | - | - | 2022年5月25日 | 2022年6月10日 | |
| 合计 | 40,444.99 | 40,444.99 | 100.00 | 9,846.79 | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、精准医学智能诊断中心项目变更为国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 因政策变化影响临床样本外送、公立三甲医院检测外包意愿不强、特检市场的分子诊断尚未迎来收获期，第三方医学实验室（ICL）病理诊断业务难度提升，成本增加，上述政策、市场渠道以及公共卫生事件影响导致公司募投项目“精准医学智能诊断中心项目”的进展未及预期，综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略及业务发展布局，经审慎研究论证，公司决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金30,000万元，并将剩余募集资金本金44,449,922.07元用于永久补充流动资金。 | ||||||||||||||
| 本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。 2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 北京中源维康基因科技有限公司的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施，公司决定通过委托北京中源维康基因科技有限公司研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。 北京中源维康基因科技有限公司旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的6,000万元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。 本次募投项目实施方式变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并经公司2020年年度股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见本文“附表1：未达到计划进度原因（分具体募投项目）” |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”由北京傲锐中杉生物科技有限公司委托北京中源维康基因科技有限公司研发。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
秦 伟 许 诺
东兴证券股份有限公司
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