*ST同达：2024年第一次临时股东大会资料
上海同达创业投资股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年一月十一日
上海同达创业投资股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2024年1月11日（星期四）下午十三时三十分
二、现场会议地点：上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室
三、表决方式：现场及网络表决方式
四、会议主持人：张宁董事长
五、出席会议对象：
1、截止到2024年1月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。
六、会议内容：
1、审议关于变更公司2023年度审计机构的议案
2、审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
3、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
七、股东发言
八、现场表决
九、宣布表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
上海同达创业投资股份有限公司关于变更公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
为做好公司2023年度财务报告和内部控制审计工作，综合考虑公司业务发展情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟聘任天健会计师事务所为公司 2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，审计费用为208万元（含差旅费）。天健会计师事务所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力以及独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
本公司原聘请中审众环会计师事务所为公司提供审计服务，累计服务时间为 3年。此期间中审众环坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。2022 年为公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟聘任天健会计师事务所为公司 2023年度会计师事务所。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
公司已就变更会计师事务所有关事宜与中审众环会计师事务所进行了沟通说明，中审众环已知悉本次变更事项并确认无异议。
该议案已经公司十届五次董事会审议通过，现提请公司2024年
第一次临时股东大会审议。上述关于变更公司2023年度审计机构的议案，请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
2024年1月11日
上海同达创业投资股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东：
为进一步完善公司内部控制制度体系，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及2023年7月28日发布实施的《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司实际运作情况，拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。
主要修订条款涉及原则上独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事（修订前为五家）以及独立董事在上市公司履职时间要求（每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日）等。
修订后的《公司独立董事工作制度》全文见上海证券交易所网站。
该议案已经公司十届五次董事会审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
上述关于修订《公司独立董事工作制度》的议案，请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
2024年1月11日
上海同达创业投资股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
为进一步完善公司内部控制制度体系，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及2023年7月28日发布实施的《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司已完成接受资产赠与事项等实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十四条： 经依法登记，公司经营范围是： 高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定），（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定），（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）；许可项目：电气安装服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 | 术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备研发；机械设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；室内空气污染治理；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 |
| 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； | 资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 |
| 由独立董事中的会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
该议案已经公司十届五次董事会审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议，并授权公司经营层办理《公司章程》备案登记等相关事宜。
上述关于修订《公司章程》部分条款的议案，请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
2024年1月11日