外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

公司本次修订后的向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

二、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

公司为本次向特定对象发行A股股票编制的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向特定对象发行A股股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容。

三、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行A股股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

四、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案

公司为本次向特定对象发行股票编制的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式具有可行性，发行方案具备公平性和合理性，对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析具有合理性，采取的填补措施具有可行性。本次向特定对象发行A股股票符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，同意该议案内容。

五、关于公司修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

公司关于本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

独立董事：黄峰、吴坚、吕巍、黄岩