外高桥：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体出具承诺(修订稿)的公告

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2023-035

上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体出具承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）2023年度拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司于2022年年度报告披露后，就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

对本次向特定对象发行完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生

重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1,135,349,124股，本次发行的股份数量上限为340,604,737股（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），按照本次向特定对象发行的股票数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,475,953,861股；

5、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断；

6、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润124,080.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润70,433.14万元。按照公司2022年度已实现净利润情况，对于公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%；

7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）本次向特定对象发行的必要性

1、把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力

2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。

公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可以增加现金流入，增强资金实力，提高公司综合竞争力。

2、区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区

外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此外高桥作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商及上海市国有上市公司，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助外

高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。

3、品牌价值突出，资本运作助推转型发展

公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司加大投资和招商力度，加快培育出一批优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综合开发、运营和服务商转型。

4、响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放的重大任务

2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步强化高端产业引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系浦东新区国资委及公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放、更高质量发展的重大任务的具体举措。

（二）本次向特定对象发行的合理性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司区

域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

外高桥主营业务中的重要板块即为区域综合开发和园区集成服务，承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。公司主营业务为区域开发和贸易服务，其中区域开发板块涵括园区开发和商业地产两个业务方向，通过对产业项目的运营，形成持续、稳定的现金流来源。

本次向特定对象发行募集资金投资的园区开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架和人才发展目标，完善员工培训体系，关注培训制度完善和课程规划设计，针对

产业发展板块建立具备市场竞争力的人才机制。经过多年发展公司已培育了一支高素质的核心管理团队与业务团队，且在项目开发、策划设计、销售及售后服务等环节均具有经验丰富的专业人才，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。

技术方面，公司作为全国第一个保税区——上海外高桥保税区的开发主体，在多年园区开发过程中积累了大量技术经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务开展中不断改进。公司在土地获取、招商引资、园区开发、服务保障等方面均具有较强优势，可为募投项目顺利落地提供保障。市场方面，公司立足于保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区，通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，积累了数量庞大的企业资源，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。通过“森兰·外高桥”项目、全球营运商计划、外高桥物流园区二期等项目的开发，在行业内树立了优质的品牌形象，具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目开展创造了良好的市场环境。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）强化对募集资金的监管，确保本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，

并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加强公司经营管理，增强公司盈利能力

公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。

（四）完善利润分配机制、强化股东回报

为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东承诺

公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动。

2、不侵占上市公司利益。

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。

4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2023年4月22日