外高桥：监事会议事规则(2023年5月修订)

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监事会议事规则（2023年5月修订）

第一章 总 则第一条 宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会设置公司依法设立监事会。监事会为公司常设监督机构，对股东大会负责。公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，监事会副主席1名，职工代表监事2名。监事会主席可指定各监事负责对公司财务、重大事项、内部控制、董事及高级管理人员履职、信息披露与投资者关系、股权激励及员工持股计划等事项进行重点监督。公司设监事会办公室，并设监事会秘书。监事会主席可指定公司监事会成员及秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二章 监事会职权及重点监督事项第三条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，相关违规人员拒不纠正的，监事会应向监管机构报告；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会会议提出提案；

(七)依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

基于上述职权，监事会可对下列事项进行重点监督：

(一)公司财务；

(二)《上海证券交易所股票上市规则》的规定的重大事项；

(三)公司内控体系建设与执行；

(四)董事、高级管理人员履职；

(五)信息披露及投资者关系；

(六)股权激励及员工持股计划。

第三章 监事会会议的召集和通知

第四条 监事会会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。

第六条 临时会议的提议程序

监事会主席依法保障监事的提案权以及提起临时监事会会议等权利。

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，经监事会主席同意，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室未及时发出会议通知的，提议监事亲自或提请监事会主席督促，监事会办公室经监事或监事会主席督促仍未及时发会议通知，落实监事会召开工作的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第七条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日或者三日将盖有监事会办公室印章或由监事会主席签名的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条 会议召开方式监事会会议可以以现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。采用通讯方式召开的，以通讯方式表决的监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，也可采取电子签名的形式。第十一条 会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事无正当理由不出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议。第十二条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第四章 监事会会议决议和记录第十三条 监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二) 出席、缺席的监事人数、姓名，以及缺席的理由；

(三) 议案获得同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由。

监事会决议应当经过与会监事签字确认，监事应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整。

第十四条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十五条 会议记录监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 会议出席情况，包括出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以公开发表意见。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会办公室负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

第五章 附则第十九条 附则本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。本规则自发布之日起实施。