外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕457号───────────────

关于上海外高桥集团股份有限公司向特定

对象发行股票申请文件的

第二轮审核问询函

上海外高桥集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海外高桥集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于本次募投项目

请发行人进一步说明：1）本次募集资金投向租赁住房建设

和长租公寓建设，是否符合涉房上市公司募集资金应投向主业，不投向房地产相关业务的要求；2）结合发行人大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、债务偿付安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，进一步说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于同业竞争

请发行人进一步说明：与直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

3.关于存货及应收账款

请发行人说明：（1）发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性；（2）结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情况；（3）结合部分项目账龄较长、因文物挖掘原因中止等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎；（4）核实最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错的原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于行政处罚

请发行人针对森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚，说明该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月六日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月06日印发