外高桥：向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

二〇二三年七月

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）本次募集资金投资项目的具体情况

1、新发展H2地块新建项目

（1）项目基本情况

项目名称：新发展H2地块新建项目

项目总投资：98,000.00万元

总建筑面积：160,000.00m

项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）

项目介绍：拟在外高桥保税区H2地块建设16万平方米的H2新园（XINPARK），围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品

质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间以吸引更多优质产业项目落户。区内将以3,000平米起的独立单体作为主力产品，将城市规划的两条绿轴引入基地内，增加园区吸引力。项目实施地点位于由俱进路、俱佳路、高建路和高设路围合的新展城区域。

（2）本次募集资金投向涉及的报批事项

注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。

（3）项目投资估算

本项目计划投资总额为98,000.00万元，拟使用募集资金56,485.53万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。

（4）项目效益分析

本项目的税后内部收益率为7.19%。

（5）项目前景

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。H2新园（XIN PARK）项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区跨国企业对非保业务的使用需求，进一步完善项目实施主体的目标产业体系，推动外高桥在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。

2、D1C-108#~116#通用厂房项目

（1）项目基本情况

项目名称：D1C-108#~116#通用厂房项目项目总投资：78,700.00万元总建筑面积：155,000.00m

项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）项目介绍：拟在外高桥保税区D1地块建设超过14万平方米的生物医药产业园，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为浦东新区外高桥D1-001地块（富特北路88号），位于奥纳路与富特北路交叉口西北角，主要接入口为日京路和华申路。

（2）本次募集资金投向涉及的报批事项

注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。

（3）项目投资估算

本项目计划投资总额为78,700.00万元，拟使用募集资金47,007.90万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。

（4）项目效益分析

本项目的税后内部收益率为6.21%。

（5）项目前景

在国家“十四五”发展规划以及上海建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI

药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在传统大分子、抗体类药物等领域。项目将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。

3、F9C-95#厂房项目

（1）项目基本情况

项目名称：F9C-95#厂房项目项目总投资：89,453.49万元总建筑面积：131,390.33m

项目实施主体：上海市外高桥保税区三联发展有限公司（上市公司全资子公司）

项目介绍：拟在外高桥保税区F9地块建设超过13万平方米的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流；综合体内提供完善的配套设施，激发企业的创新活力；产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为浦东新区外高桥保税区F9地块，北至华京路、东近富特中路、南至爱都路、西至台北东路。

（2）本次募集资金投向涉及的报批事项

注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。

（3）项目投资估算

本项目计划投资总额为89,453.49万元，拟使用募集资金75,335.10万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。

（4）项目效益分析

本项目的税后内部收益率为6.67%。

（5）项目前景

本项目是公司在外高桥保税区新一轮产业转型升级背景下，进一步完善生物医药领域布局的重要投资。公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，将本项目打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。

4、补充流动资金

（1）项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的76,640.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。

（2）补充流动资金的必要性

近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分别为71.41%、72.24%和

70.51%，负债水平较高。

受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（3）补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金255,468.53万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

（二）项目实施的必要性和可行性

1、项目实施的必要性

（1）把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力

2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。

上市公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可以增加现金流入，增强资金实力，提高上市公司综合竞争力。

（2）区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区

外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此外高桥作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商及上海市国有上市公司，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。

（3）品牌价值突出，资本运作助推转型发展

公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持

续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于上市公司加大投资和招商力度，加快培育出一批优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综合开发、运营和服务商转型。

（4）响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放的重大任务

2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司能够进一步强化高端产业引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系浦东新区国资委及上市公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放、更高质量发展的重大任务的具体举措。

2、项目实施的可行性

（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司区域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

（2）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业

制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况及现金流量的影响

（一）本次发行对公司经营情况的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务情况的影响

截至2022年12月31日，公司合并口径的资产负债率为70.51%，流动比例和速动比率分别为0.99和0.41。本次向特定对象发行股票完成后，若不考虑发行费用的影响，公司总资产与净资产规模预计将增加255,468.53万元，以截至2022年末数据为基准，资产负债率预计将下降至66.44%，流动比率、速动比率预计将上升至1.12和0.53，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出亦将大幅增加。随着项目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论

综上，本次向特定对象发行股票是公司把握政策机遇，实现企业可持续发展的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

上海外高桥集团股份有限公司2023年7月24日