外高桥：三年股东回报规划(2023-2025年)(2024年修订)

上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）

（2024年修订）

为了进一步健全和完善上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等法律、法规、规范性文件以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素的基础上，特制订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）（2024年修订）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

二、本规划制定的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，本规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

三、公司2023-2025年股东回报规划

根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司2023-2025年股东回报规划如下：

（一）公司股利分配政策

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展；

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

3、在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；

4、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。

特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

5、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，若公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）公司具体分红规则

1、现金分红

在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

2、股票分红

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）公司利润分配相关决策程序

1、利润分配决策程序

（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；

（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；

（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合《公司章程》规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；

（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配政策调整条件及程序

（1）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情

况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（2）利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

四、本规划制定周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

五、本规划未尽事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效。