外高桥：2024年第一次临时股东大会资料

上海外高桥集团股份有限公司

二○二四年第一次临时股东大会资料

目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案1：关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 3

议案2：关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案 ...... 17

议案3：关于修订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）》的议案 ...... 18

议案4：关于选举公司第十届董事会董事的议案 ...... 25

2024年第一次临时股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年3月4日（星期一）14点00分会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室

会议议程：

一、股东大会预备会

? 宣读会议须知

? 股东自行阅读会议材料

股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。

二、进行议案表决

三、计票程序

? 计票

? 公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题

四、宣布表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

六、宣读股东大会决议

议案1：关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方签订《金

融服务协议》暨关联交易的议案

一、关联交易概述

财务公司为经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015年7月成立，注册资本5亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计出资占比80%。公司控股股东外资管公司出资占比20%。为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2023年关联交易情况如下：

1. 2023年1-12月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为399,772.14万元。截至2023年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为395,548.57万元。

2. 2023年1-12月，财务公司向外资管系统企业发放自营贷款6笔，累计发放金额34,990.00万元，日最高贷款余额为43,443.00万元。截至2023年末，外资管系统企业在财务公司贷款余额34,590.00万元。2023年内，财务公司未向外资管系统企业办理贴现业务，且外资管系统企业在财务公司贴现业务每日余额均为零。

3. 2023年1-12月，财务公司向外资管系统企业办理非融资性保函业务（关联担保）39次，累计非融资性保函业务金额82,149.60万元，日最高非融资性保函业务余额为47,388.00万元。截至2023年末，外资管系统企业在财务公司的非融资性保函业务余额为36,335.00万元。

上述关联交易执行情况均未超过财务公司2023年度为外资管系统企业办理金融业务的预计金额（详见公司2023年4月13日披露的公告临2023-027）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

规定，财务公司已于2023年与外资管系统企业签署《金融服务协议》，合同有效期三年。经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于对上海外高桥集团财务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》后（详见公司2023年10月28日披露的公告临2023-067），财务公司已向国家金融监督管理总局上海监管局提交增资至10亿元人民币的补充资本的申请，并于2023年12月收到《国家金融监督管理总局上海监管局关于上海外高桥集团财务有限公司变更注册资本的批复》，拟变更注册资本至10亿元人民币。预计增资工作完成后，财务公司将进一步增强资本保障能力，可进一步扩展业务规模。财务公司可归集的关联方资金逐步增加，原关联交易限额已经无法满足实际业务需求，需调增关联交易限额。因此，财务公司需与外资管系统企业重新签署《金融服务协议》，且需单独提交董事会及股东大会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

二、预计关联交易类别和金额

本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准可从事的业务。

1.自营贷款和贴现每日余额不高于15亿元。

2.非融资性保函每日余额不高于12亿元。

3.吸收存款每日余额不高于70亿元。

三、主要关联方介绍及关联关系

1.上海外高桥资产管理有限公司

注册资本：130,050.7648万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

法定代表人：俞勇

主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：外资管公司为本公司控股股东。外资管公司2022年度的资产总额为1,895,216万元，净资产总额为1,366,369万元，营业收入为3,038万元，净利润为29,351万元；2023年9月末的资产总额为1,984,968万元，净资产总额为1,395,591万元，2023年1-9月的营业收入为3,038万元，净利润为6,769万元。

2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司

注册资本：148,866.901万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼法定代表人：蒋才永主营业务：房地产开发经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产咨询；物业管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股100%的投资公司。上海外高桥新市镇开发管理有限公司2022年度的资产总额为1,083,574万元，净资产总额为260,500万元，营业收入为38,817万元，净利润为10,373万元；2023年9月末的资产总额为821,541万元，净资产总额为254,980万元，2023年1-9月的营业收入为115,144万元，净利润为494万元。

3.上海新高桥开发有限公司

注册资本：43,043.48万元人民币住所：上海市浦东新区莱阳路4281号法定代表人：蒋才永主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市

镇开发管理有限公司持股67.88%的投资公司。上海新高桥开发有限公司2022年度的资产总额为370,362万元，净资产总额为53,258万元，营业收入为75,843万元，净利润为25,334万元；2023年9月末的资产总额为384,336万元，净资产总额为56,556万元，2023年1-9月的营业收入为11,721万元，净利润为3,298万元。

4.上海外高桥保税区投资实业有限公司

注册资本：12,000万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第一幢第一层A1部位法定代表人：李伟主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业总部管理；投资管理；社会经济咨询服务；税务服务；财务咨询；代理记账；工程管理服务；物业管理；通用设备修理；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；市政设施管理；防洪除涝设施管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；水污染治理；环境保护监测；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。上海外高桥保税区投资实业有限公司2022年度的资产总额为39,536万元，净资产总额为26,916万元，营业收入为1,260万元，净利润为212万元；2023年9月末的资产总额为45,207万元，净资产总额为26,970万元，2023年1-9月的营业收入为1,257万元，净利润为54万元。

5.上海浦东现代产业开发有限公司

注册资本：210,834.774万元人民币法定代表人：郭嵘住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股79.30%的投资公司。上海浦东现代产业开发有限公司2022年度的资产总额为562,844万元，净资产总额为227,691万元，营业收入为8,216万元，净利润为-5,622万元；2023年9月末的资产总额为547,023万元，净资产总额为225,164万元，2023年1-9月的营业收入为7,751万元，净利润为-2,528万元。

6.上海浦东文化传媒有限公司

注册资本：4,500万元人民币住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室法定代表人：袁力强主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股100%的投资公司。上海浦东文化传媒有限公司2022年度的资产总额为70,402万元，净资产总额为67,297万元，营业收入为3,608万元，净利润为2,116万元；2023年9月末

的资产总额为66,366万元，净资产总额为62,513万元，2023年1-9月的营业收入为6,406万元，净利润为-2,481万元。

7.上海自贸区国际文化投资发展有限公司

注册资本：54,921.4705万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼908室法定代表人：胡环中主营业务：许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经营；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；体育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；寄卖服务；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；办公用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；国际货物运输代理；企业形象策划；办公服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；物业管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海浦东文化传媒有限公司持股100%的投资公司。上海自贸区国际文化投资发展有限公司2022年度的资产总额为132,050万元，净资产总额为44,842万元，营业收入为4,825万元，净利润为-6,464万元；2023年9月末的资产总额为128,273万元，净资产总额为40,825万元，2023年1-9月的营业收入为5,603万元，净利润为-3,346万元。

四、金融服务协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：上海外高桥资产管理有限公司乙方：上海外高桥集团财务有限公司

（二）服务内容

根据乙方现时所持《金融许可证》及国家外汇管理局相关业务资质批复，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

1.为甲方办理结售汇业务；

2.吸收甲方的存款；

3.为甲方办理贷款；

4.为甲方办理贴现；

5.协助甲方实现资金结算与收付；

6.为甲方办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

7.经国家金融监督管理总局批准乙方可从事的其他业务。

（三）服务原则

1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

（四）定价原则

1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

3.贴现、提供非融资性保函等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

（五）风险控制

1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。

2.乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。

（六）协议的生效、变更和终止

1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。

2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。

3.本协议按下列方式终止：

（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；

（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；

（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院所做出的判决、裁定或决定而终止。

（七）争议解决

甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更

大程度上实现公司利益和股东利益最大化。

本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由外资管公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况审慎发放。二是财务公司制定了相应的业务风险控制措施。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司建立了严格、审慎的业务管理制度和风险控制机制，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。

六、日常关联交易授权

针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

以上议案为关联交易，关联股东上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司回避表决。

以上议案已经公司第十届董事会第三十二次董事会审议通过，提请各位股东予以表决。

附件:《金融服务协议》

议案1附件

协议号：

金融服务协议

甲方（全称）： 上海外高桥资产管理有限公司法定代表人（负责人）: 俞勇地址: 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

乙方（全称）：上海外高桥集团财务有限公司法定代表人（负责人）: 吕军地址: 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10层1009室-1011室

乙方是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，甲方及其下属投资公司同意选择甲方为其提供金融服务。甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范乙方向甲方及其下属投资公司提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：

第一条 金融服务内容

根据乙方现时所持《金融许可证》及国家外汇管理局相关业务资质批复，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

1.为甲方办理结售汇业务；

2.吸收甲方的存款；

3.为甲方办理贷款；

4.为甲方办理贴现；

5.协助甲方实现资金结算与收付；

6.为甲方办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

7.经国家金融监督管理总局批准乙方可从事的其他业务。

第二条 服务原则

1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

第三条 定价原则

1.乙方吸收甲方存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

2.乙方向甲方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

3.贴现、提供非融资性保函等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

第四条 交易限额

本协议有效期内，乙方向甲方提供的自营贷款和贴现每日余额不高于 15

亿元，非融资性保函每日余额不高于 12 亿元。本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款每日余额不高于 70 亿元。

第五条 风险控制

1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。

2.乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。

第六条 协议期限

本协议有效期三年。在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的书面要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

第七条 协议的生效、变更和终止

1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。

2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。

3.本协议按下列方式终止：

（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；

（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；

（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院所做出的判决、裁定或决定而终止。

第八条 争议解决

甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 法律适用条款本协议的成立、生效、履行和解释，均适用中华人民共和国法律；法律无明文规定的，可适用通行的交易惯例。

第十条 附则本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为《金融服务协议》之签署页）

甲方： 乙方：

公章：________________________ 公章：________________________

法定代表人/负责人：____________ 法定代表人/负责人：____________

签订日期：_______年____月___日 签订日期：_______年____月___日

签署地点： 签署地点：

议案2：关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议

有效期和相关授权有效期的议案

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年2月27日、2023年3月15日召开第十届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事宜相关的议案。根据前述决议，公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为公司2023年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，即2023年3月15日至2024年3月14日。鉴于前述有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票的顺利完成，董事会拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之次日（2024年3月15日）起延长十二个月，即延长至2025年3月14日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票的其他内容不变。以上议案为关联交易，关联股东上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司回避表决。

以上议案已经公司第十届董事会第三十二次董事会审议通过，提请各位股东予以表决。

议案3：关于修订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东

回报规划（2023-2025年）》的议案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等法规、规范性文件以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》《上海外高桥集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定，公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，计划对原《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“原规划”）进行修订，修订涉及的主要内容包括：

1、现金分红规则

原规划：在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。

现修改为：在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。

2、利润分配决策程序

原规划：利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

现修改为：利润分配方案应当征询监事会的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

3、利润分配政策调整的程序

原规划：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

现修改为：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

以上议案已经公司第十届董事会第三十三次董事会审议通过，提请各位股东予以表决。

附件：《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）（2024年修订）》

议案3附件

上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）

（2024年修订）

为了进一步健全和完善上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等法律、法规、规范性文件以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素的基础上，特制订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）（2024年修订）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

二、本规划制定的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，本规划充分考虑和听取股东特别是中

小股东的要求和意愿，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

三、公司2023-2025年股东回报规划

根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司2023-2025年股东回报规划如下：

（一）公司股利分配政策

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展；

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

3、在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；

4、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。

特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

5、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，若公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）公司具体分红规则

1、现金分红

在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

2、股票分红

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）公司利润分配相关决策程序

1、利润分配决策程序

（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；

（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；

（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合《公司章程》规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；

（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配政策调整条件及程序

（1）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（2）利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

四、本规划制定周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

五、本规划未尽事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效。

议案4：关于选举公司第十届董事会董事的议案

根据《公司法》《公司章程》有关规定，经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，现建议提名陈斌先生为第十届董事会董事候选人（简历见附件），任期自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。

以上议案已经公司第十届董事会第三十二次董事会审议通过，提请各位股东予以表决。

附：董事候选人简历

陈斌，男，1971年7月出生，公共管理硕士。曾任浦东新区区政府办公室涉外管理处副处长，浦东新区国际交往中心主任，浦东新区区政府办公室行政处处长、机关事务管理局副局长，浦东新区区政府机关党组成员、区政府办公室副主任、区政府外事办公室副主任、一级调研员。现任本公司党委委员、副总经理。