外高桥：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

联席主承销商

二〇二五年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________陈斌

______________吕巍

上海外高桥集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________

郜染亿

上海外高桥集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

______________胡环中

上海外高桥集团股份有限公司

年月日

目录

释义 ...... 7第一节本次发行的基本情况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行履行的相关程序 ...... 9

二、本次发行的基本情况 ...... 12

三、本次发行的发行对象情况 ...... 18

四、本次发行的相关机构 ...... 26第二节本次发行前后公司相关情况 ...... 29

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 29

二、本次发行对公司的影响 ...... 30

第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......33

一、关于本次发行过程合规性的意见 ...... 33

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 33第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 35

第五节有关中介机构声明 ...... 36

第六节备查文件 ...... 43

一、备查文件目录 ...... 43

二、查询地点及时间 ...... 43

释义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

说明：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称：上海外高桥集团股份有限公司英文名称：

ShanghaiWaigaoqiaoFreeTradeZoneGroupCo.,Ltd.法定代表人：俞勇成立日期：

1994年

月

日注册资本：

1,135,349,124元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路

号上市地点：上海证券交易所证券代码：

600648（A股）、900912（B股）证券简称：外高桥（A股）、外高B股（B股）电话：

021-51980806传真：

021-51980850邮编：

gudong@wgq.cn统一社会信用代码：

91310000132226001W经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策及审批程序

、2022年

月

日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

、2023年

月

日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（浦投控[2023]4号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。

、2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

、鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年

月

日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

、2023年

月

日，公司召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

、2023年

月

日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。

、根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的有关规定，以及公司股东会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，2023年

月

日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。

、根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，2023年

月

日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集

资金总额。

、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年

月

日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之次日（2024年

月

日）起延长十二个月，即延长至2025年

月

日。

、2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。

、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年

月

日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（即2025年

月

日）。

、2024年

月

日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。

、2025年

月

日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

、2023年

月

日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

、2024年

月

日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起

个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况2025年

月

日，公司及联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》。

根据致同会计师于2025年

月

日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第310C000083号），截至2025年

月

日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,474,685,295.88元。认购资金验资完成后，2025年

月

日，保荐人（主承销商）在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购资金。根据致同会计师于2025年

月

日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第310C000082号），截至2025年

月

日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）224,563,094股，募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元，其中计入股本人民币224,563,094.00元，计入资本公积人民币2,223,035,564.01元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（四）发行数量

根据《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量上限为232,583,204股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整），且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量为224,563,094股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年4月1日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即10.64元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，与发行底价的比率为

103.57%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东会审议通过的本次发行的发行方案，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（六）募集资金金额和发行费用

经致同会计师审验，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格11.02元/股，发行股数224,563,094股，募集资金总额2,474,685,295.88元。

本次发行对象最终确定为包括外高桥资管和浦东创投在内的11名对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

（八）限售期

外高桥资管和浦东创投所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和浦东创投外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（九）申购报价及股份配售情况

、《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并在发行人律师见证下，于2025年

月

日收盘后向符合相关法律法规要求的

名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。前述投资者具体包括：截至2024年

月

日发行人前

名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）；

家证券投资基金管理公司；

家证券公司；

家保险机构；已提交认购意向函或表达认购意向的

家其他机构投资者和

位其他个人投资者。

自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，发行人及联席主承销商收到

名新增投资者发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，具体名单如下：

经联席主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东会的决议内容，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。

除外高桥资管和浦东创投外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

、申购报价情况

2025年

月

日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，经发行人律师见证，发行人及联席主承销商共收到投资者提交的

份有效《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

具体申购报价情况如下：

、本次发行配售情况发行人和联席主承销商依据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为

11.02元/股，发行股数为224,563,094股，募集资金总额为2,474,685,295.88元，未超过相关董事会及股东会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

公司控股股东外高桥资管承诺以现金认购10,355,873股，其一致行动人浦东创投拟以现金认购本次发行股票数量的

5.00%，即11,228,154股。外高桥资管和浦东创投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次发行最终确定包括外高桥资管和浦东创投在内的

名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

除发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

、上海外高桥资产管理有限公司

、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

、上海基础设施建设发展（集团）有限公司

、中国银河资产管理有限责任公司

、中国东方资产管理股份有限公司

、南昌市国金产业投资有限公司

、诺德基金管理有限公司

8、UBSAG

、财通基金管理有限公司

、光大理财有限责任公司

、陆家嘴国际信托有限公司

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中包括发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

本次发行对象中，上海基础设施建设发展（集团）有限公司在本次发行后在发行人的持股比例为6.67%，将成为发行人持股5%以上的关联方。

除外高桥资管、浦东创投、上海基础设施建设发展（集团）有限公司属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行人最近一年与外高桥资管、浦东创投之间的关联交易情况已履行必要的

决策和披露程序，具体情况详见公司披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

除外高桥资管和浦东创投外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。外高桥资管、浦东创投及本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

本次外高桥向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、外高桥资管、浦东创投、上海基础设施建设发展（集团）有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、中国东方资产管理股份有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、光大理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、UBSAG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查：

发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投已分别出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

除外高桥资管和浦东创投外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上，认购对象用于认购本次发行的资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

法定代表人：刘成

保荐代表人：顾中杰、孙泉

项目协办人：无经办人员：何海畅联系电话：021-68801584传真：021-68801551

（二）联席主承销商

1、摩根大通证券（中国）有限公司名称：摩根大通证券（中国）有限公司办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心49楼法定代表人：陆芳经办人员：史云鹏、陈晓颖、蔡秋实、周明达、柯奕、魏诗雨、金晨羽联系电话：021-61066000传真：021-50650075

2、国泰海通证券股份有限公司名称：国泰海通证券股份有限公司办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：朱健经办人员：花浩翔、刘培菊联系电话：021-38032138传真：021-38670666

（三）发行人律师

名称：上海金茂凯德律师事务所办公地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层1301室

负责人：沈琴签字律师：欧龙、张博文联系电话：021-63872000传真：021-63353272

（四）审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区西藏中路268号来福士办公楼9楼负责人：李惠琦签字注册会计师：王龙旷、陈琳联系电话：021-23220202传真：021-63403644

（五）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区西藏中路268号来福士办公楼9楼负责人：李惠琦签字注册会计师：杨凯凯、陈琳联系电话：021-23220202传真：021-63403644

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前（截至2024年9月30日），外高桥总股数为1,135,349,124股，公司前十名股东持股情况如下：

2025年4月1日，公司披露了《关于控股股东增持进展暨一致行动人合计权益变动触及1%的提示性公告》，公司控股股东外高桥资管通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股票，截至2025年

月

日其直接持有的公司A股股份为576,387,860股，持股比例为50.77%，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司13,993,736股股份，合计占公司总股本的52.00%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况假设以公司截至2024年9月30日前十大股东持股为基础，并考虑外高桥资管及其子公司香港鑫益增持公司A股的影响，但不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加224,563,094股有限售条件流通A股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为外高

桥资管，实际控制人仍为浦东新区国资委。本次发行前后，公司股本变动情况如下：

本次发行前，外高桥资管直接持有公司576,387,860股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司13,993,736股股份，合计占公司总股本的52.00%，系公司的控股股东。浦东创投持有公司56,767,456股股份，占公司总股本比例为

5.00%，系公司控股股东外高桥资管的一致行动人。本次发行后，外高桥资管直接持有公司586,743,733股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司13,993,736股股份，合计占公司总股本的

44.17%，仍为公司的控股股东。浦东创投持有公司67,995,610股股份，占公司总股本比例仍为5.00%，仍为公司控股股东外高桥资管的一致行动人。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变动，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和所有者权益将有所增长，资产负债率将有所下降；募投项目建成后，公司整体资产、业务规模将得到提升。本次发行有利于优化公司资本结构，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，有利于保障公司持续健康的发展。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与外高桥资管及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行过程合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。”

“发行人本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合发行人已履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：

“本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。”

“除外高桥资管和浦东创投外，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。外高桥资管和浦东创投用于认购外高桥本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或者间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体

利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。“发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合

规性的结论性意见

经核查，发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为：

“

、发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；

、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定；

、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《认购协议》等法律文书符合相关法律法规的规定，内容合法有效；

、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。”

第五节有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

________________

保荐代表人签名：________________________________

顾中杰孙泉

法定代表人或授权代表签名：

________________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

陆芳

摩根大通证券（中国）有限公司

年月日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

朱健

国泰海通证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

律师事务所负责人签名：

上海金茂凯德律师事务所

年月日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

会计师事务所负责人签名：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

会计师事务所负责人签名：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人及联席主承销商出具的关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点及时间

（一）发行人：上海外高桥集团股份有限公司联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼、15楼、16楼

电话：021-51980848、021-51980806传真：021-51980850联系人：张毅敏、周蕾芬

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室电话：021-68801584

传真：021-68801551联系人：顾中杰、孙泉

（三）查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

上海外高桥集团股份有限公司

年月日