城投控股：独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见2

上海城投控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项

的独立意见

2023年3月23日，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召开第十届董事会第三十次会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们按照实事求是的原则认真审核了公司的担保事项。截至2022年末，公司及所属子公司累计对外担保总额13.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.56%。对资产负债率超过70%的子公司提供担保的金额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.45%。公司2022年度对外担保事项均为对子公司提供的担保或子公司之间相互提供的担保，被担保单位经营情况正常，担保风险可控，公司未对控股股东、实际控制人及关联方提供担保。

我们对《关于2023年度预计提供对外担保的议案》进行了认真审核，我们认为，公司能够遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》

等的有关规定，严格履行对外担保决策程序和披露义务，对外担保与实际业务发展需要相匹配，不存在违规对外担保情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小股东的权益。

二、关于公司2022年关联方资金占用的独立意见

我们对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海城投控股股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及专项报告》进行认真核查后，我们认为公司认真执行了中国证监会和上海证券交易所对于规范上市公司与关联方资金往来的相关规定，不存在控股股东与其他关联方违规占用资金的情况。

三、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年预

计日常关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，我们对公司2022年实际发生的日常关联交易和预计的2023全年日常关联交易进行了审慎审核，认为公司2022年实际日常关联交易符合预计情况，所有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。2023年公司及子公司

因业务需要将与公司第一大股东上海城投（集团）有限公司及其部分下属企业发生关联交易业务往来，交易双方能够秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议。关联交易价格参照了市场或同行业价格水平。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届董事会第三十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有关规定，关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。

四、对公司2022年度利润分配预案的独立意见

经审计，公司2022年度可分配利润合计为8,556,825,261.75元。公司提出的利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减当日公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本2,529,575,634股，公司回购专用证券账户中已回购的股份数25,074,866股，以此计算合计拟派发现金红利275,495,084.48元（含税）。本年度公司现金分红金额（不含已实施的股份回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为35.20%；本年度公司现金分红金额（含已实施的

股份回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为47.98%。

我们进行审议后认为，本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够给予股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意本次利润分配预案并同意将其提交股东大会表决。

五、关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨

关联交易的的独立意见

我们对《关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》进行了认真审核，认为财务公司拥有开展存贷款等业务资质，《金融服务协议》相关业务符合公司正常经营需要，定价公允且符合市场原则，公司出具的风险评估报告客观公正，相关风险处置预案具备较高可行性，本项交易有利于优化公司及公司控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届董事会第三十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有关规定，关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。

六、《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估

报告》的独立意见

经审阅公司出具的《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估报告》，我们认为该报告具备客观性和公正性，上海城投集团财务有限公司具备开展业务的相关资质，其风险控制体系不存在重大缺陷，公司与上海城投集团财务有限公司开展金融业务有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该风险持续评估报告。

七、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意

见

我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》充分考虑了企业内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2022年未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。

八、关于公司支付2022年度年报审计、内控审计费用

的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2022年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。我们认为：作为主审会计师事务所，天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）符合证券法相关规定，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况，能够满足公司内部控制审计工作的要求。我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。

九、关于修订《公司章程》的独立意见

经认真审阅公司第十届董事会第三十次会议《关于修订<公司章程>的议案》后，我们认为，本次《公司章程》修订根据《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》要求，结合公司经营和实际管理需要进行，有利于进一步完善公司治理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审议、表决程序符合国家法律法规等有关规定。我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。

上海城投控股股份有限公司独立董事

严杰 薛涛 张驰2023年3月23日