锦江在线：锦海捷亚国际货运有限公司章程

锦海捷亚国际货运有限公司

经修订并重述的章程

2024年9月27日

修订并重述的章程本修订并重述的章程由下述“双方”于2024年[ ]月[ ]日(以下称“签署日”)签署并交付：

上海锦江在线网络服务股份有限公司，一家根据“中国”“法律”成立的股份有限公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号(以下称“甲方”)，与BALANCE GLOBAL LIMITED，一家根据英属维京群岛“法律”成立的公司，其注册地址为OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands (以下称“乙方”)。本“章程”中并未另行定义的词语定义于第1.2款中。第1条 总则

1.1 引言.

锦海捷亚国际货运有限公司(以下称“公司”)投资总额为“美元”1000万元(USD10,000,000)，注册资本为“美元”1000万元(USD10,000,000)，经营期为四十（40）年(自1992年12月6日至2032年12月5日)；“甲方”与“乙方”分别持有“公司”注册资本及相应股东权益的50%。“双方”根据“中国”“法律”经过友好协商后达成下列约定。

1.2 特定定义.

出于本“章程”之目的，下述词语具有如下含义：

(1) “关联方”指，中国证监会、证券交易所以及财政部有关法律法规规定的

关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，就关联法人（或者其他组织）而言，包括但不限于相对任何“人士”而言，直接或间接地控制该“人士”，受该“人士”控制，或与该“人士”一同受共同控制的任何其他“人士”；就关联自然人而言，包括但不限于直接或者间接持有“公司”5%以上股权的自然人及其关系密切的家庭成员，“公司”董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接地控制“公司”的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员。本定义中，“控制”(包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等具有相关含义的词语)指通过拥有具有投票权的证券、根据合同或以其他方式，直接或间接地拥有对该“人士”的管理或政策进行指导和安排进行指导的权力。但即便有前述定义，“公司”不应被视为任何“一方”的“关联方”或其“关联方”中的任何部分。

(2) “章程”指本经修订并重述的公司章程、以及根据公司章程中的条款及

“中国”“法律”不时修订、修改、重述或取代的公司章程。

(3) “破产事件”指，就“公司”而言，“公司”根据适用的“中国”“法律”

提交破产请求，或一有管辖权的“中国”法院应“公司”债权人的请求裁定“公司”应启动破产程序。

(4) “股东会”指“公司”的股东会。

(5) “董事会”指“公司”的董事会。

(6) “营业日”指“中国”上海的商业银行对外经营商业银行业务之日，周六、

周日，或者“中国”、英属维京群岛或其他有关国家的国定假日除外。

(7) “商业计划”指由“董事会”批准的“公司”详细商业计划，包括经营预

算、资本计划(包括投资和融资计划)、服务计划以及不少于五(5)年的固定期限内的战略计划，以及根据本“章程”的条款，经不时修订、修改、取代或重述的“公司”的商业计划。

(8) “财务总监”之含义见第9.1(a)款。

(9) “中国”指中华人民共和国。

(10) “保密信息”指(并包括但不限于)有关经营、“技术”、业务及市场营销计

划、战略、客户信息、价格政策的信息，以及其他有关服务、促销、开发、融资、拓展计划、业务政策及实际操作的信息，以及被理性的商业“人士”视为专有或保密的其他信息形式。“保密信息”不应包括(i)可为公众普遍获知的信息，但由于“公司”或“一方”披露所导致者除外，(ii)有关“法律”要求，或者“一方”的(或任何“关联方”的)证券进行交易所在的、或其证券被准予报价的任何全国性证券交易所或自动报价系统的规则要求该方或“公司”进行披露的信息，或(iii)为建立“公司”需要获得客户或“政府单位”的批准而披露的信息；但在根据上述(ii)或(iii)进行任何披露的情况下，披露方应首先将该要求告知“公司”“股东会”及非披露方，并且，如经请求，披露方应给予全面合作，以获取一份保护令状或其他保证以确保接受“保密信息”的“人士”会继续对该“保密信息”保密。

(11) “副总经理”之含义见第9.1(a)款。

(12) “董事”指“董事会”的董事。

(13) “股东”指“甲方”和“乙方”的单称或合称。

(14) “独家权利期”之含义见第6.2(c)款。

(15) “签署日”之含义见前言。

(16) “财务经理”之含义见第9.1(h)款。

(17) “会计年度”指按照第11.2款确定的“公司”的会计年度。

(18) “不可抗力事件”指受影响“一方”无法合理预见及避免的、超出受影响

“一方”合理控制的任何事件和情况，包括但不限于地震、台风、洪水、或其他自然灾害、火灾、战争、骚乱、恐怖活动、任何“政府单位”的行为(国内或国外的)、“法律”变迁(国内或国外的)、或任何其他在国际商业实践中通常被认定为“不可抗力”的事件和情况。

(19) “总经理”之含义见第9.1(a)款。

(20) “政府单位”指“中国”或“中国”的任何省、市或其他政治分支的任何

法院、政府、或政府机关、委员会、实体、分支机构或政治部门。

(21) “公司”指锦海捷亚国际货运有限公司。

(22) “合资合同”指“双方”签订的修订并重述的合资经营合同(指最初签署

的“合资合同”、以及不时根据“合资合同”条款经修订、修改、重述或取代的“合资合同”)。

(23) “合资经营期限”指第14.1款规定的“公司”期限。

(24) “公司法”指《中华人民共和国公司法》(指其现行的版本，以及根据“中

国”“法律”不时经修订、修改、取代或重述的该等法律和法规)。

(25) “劳动合同”指由“公司”与每一雇员签署的合同(指最初签订的、以及

不时根据其条款和“中国”“法律”经修订、修改、废除或取代的该等合同)。

(26) “法律”指由“政府单位”正式颁布的有关法律、法令、法规及要求。

(27) “清算组”指根据“中国”“法律”成立的清算组。

(28) “要约权益”的含义见第6.2(c)款。

(29) “受要约一方”的含义见第6.2(c)款。

(30) “要约条款和条件”之含义见第6.2(c)款。

(31) “要约一方”的含义见第6.2(c)款。

(32) “管理人员”指如第9.1(a)款所述任命的“公司”管理人员。

(33) “一方”或“双方”指本“章程”的一方或双方。

(34) “甲方”之含义见前言。

(35) “甲方代表”之含义见第8.1(a)款。

(36) “乙方”之含义见前言。

(37) “乙方代表”之含义见第8.1(a)款。

(38) “人士”指(但不限于)任何个人、公司法人、有限责任公司、单位、商号、

信托、合伙、联营、社团、公司、非法人组织或“政府单位”(国内或国外的)。

(39) “中国会计准则”之含义见第11.6款。

(40) “登记管理机关”指上海市自由贸易试验区市场监督管理局。

(41) “人民币”和“RMB”指人民币元，即“中国”的法定货币。

(42) “高级副总经理”之含义见第9.1(a)款。

(43) “询盘报价和谈判期”之含义见第6.2(f)款。

(44) “监事”之含义见第8.7款。

(45) “监事会”之含义见第8.7款。

(46) “技术”指、并包括所有技术信息及经验，包括但不限于资料、资料库、

文件、设计、方案、软件、方法、工序、系统、图纸、程序、规格、准则、商业秘密、专长、专有技术、研发信息，以及其他用于“公司”的设计、控制、运营和/或提供服务的机密且专有的信息。

(47) “转让”之含义见第6.2(a)款。

(48) “转让通知”之含义见第6.2(c)款。

(49) “美元”以及“US$”指美利坚合众国的法定货币。

1.3 党组织的设立.

根据《中国共产党章程》规定，在“公司”设立中国共产党的基层党组织，开展党的活动。“公司”为党组织的活动提供必要条件，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第2条 合资“双方”

2.1 双方. 合资“双方”为：

“甲方”： 上海锦江在线网络服务股份有限公司，一家根据“中国”“法律”

成立的股份有限公司。“甲方”的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号。“甲方”的法定代表人为：

姓名： 许铭职务： 董事长

地址： 中国（上海）自贸试验区浦东大道1号国籍： 中国“乙方”： Balance Global Limited，一家根据英属维京群岛“法律”成立的

公司。“乙方”的主要营业地址为OMC Chambers, Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands。“乙方”的授权代表人为：

姓名： 马名驹职务： 董事地址： 上海市延安东路100号20楼国籍： 中国第3条 “公司”的名称和注册地址

3.1 名称. “公司”的名称(中文)为：

锦海捷亚国际货运有限公司“公司”的英文名称为：

JHJ INTERNATIONAL TRANSPORTATION CO., LTD.“公司”注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2238号702室。

3.2 “中国”法人. “公司”为一个“中国”法人，其所有的活动均应符合“中国”

“法律”，并受“中国”“法律”保护。

3.3 有限责任公司. “公司”为一家在“中国”“法律”下组织的有限责任公司。因

此，“公司”应以其所有资产向其债权人负责。第4条 “公司”的宗旨和经营范围

4.1 宗旨. “公司”的宗旨是采用先进的经营管理方法，利用“双方”已有的业务

网络，大力发展进出口货物的运输及代理业务，创造令“双方”满意的经济效益，

从而加强经济合作和业务交流。

4.2 经营范围. “公司”的经营范围为普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送

及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供物流、供应链管理；计算机软件的开

发与技术服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际

运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、

相关的短途运输服务及咨询业务；代理报关、报验、保险、办理快递（不含私人

信函）业务；道路普通货运；国内货运代理；无船承运业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第5条 投资总额与注册资本

5.1 投资总额. “公司”的投资总额为“美元”壹仟万元(US$10,000,000)。

5.2 注册资本. “公司”的注册资本为“美元”壹仟万元(US$10,000,000)。

5.3 “甲方”的注册资本权益. “甲方”应持有和拥有“公司”注册资本的百分之

五十（50%），即相当于“美元”伍佰万元(US$5,000,000)的等值“人民币”数额。

“甲方”持有的“公司”注册资本已全部实缴完毕，出资日期为2005年8月3

日，出资方式为货币。

5.4 “乙方”的注册资本权益. “乙方”应持有和拥有“公司”注册资本的百分之

五十（50%），即“美元”伍佰万元(US$5,000,000)。“乙方”持有的“公司”注

册资本已全部实缴完毕，出资日期为2016年3月30日，出资方式为货币。

5.5 注册资本的减少. 在“公司”的期限内，“公司”不可减少其注册资本，除非首

先经“股东会”的一致批准。“公司”应依法在“登记管理机关”就任何注册资

本的减少进行登记。

5.6 注册资本的增加. 受限于第5.8(b)款的规定，“公司”注册资本的任何增加均

应首先经由“股东会”的一致批准。“公司”应依法在“登记管理机关”登记注

册资本的增加。

5.7 注册资本增加所涉的“双方”出资. 除非“双方”另有书面约定，并经“股东

会”一致通过，并且除第5.8(b)款另有规定的情况外，注册资本的任何增加均

应由“双方”按照本“章程”第5.3和5.4款中反映的、“双方”原来在注册资

本中权益的比例进行出资。“公司”新增注册资本的，“股东”应当在认缴新增资

本之日起五年内缴足。

5.8 公司融资.

(a) “双方”意欲使“公司”成为一个具有财务独立性的单位。“双方”理解

并约定，每“一方”均应尽其商业上合理的努力，通过与另“一方”密切商议及合作，为“公司”管理层提供意见并协助“公司”管理层向第三方贷款人寻求并获得执行“商业计划”所必需或适当的全部资金。但是，“双方”并无义务向“公司”贷款，或以其他形式向“公司”提供资金，或者向“公司”提供任何抵押品担保、保证或其他信用支持。

(b) 在遵守上述第3.3款和第5.8(a)款之规定的前提下，如“公司”的“董

事会”确定需要进行该融资，“公司”不能从第三方贷款人处获得融资以满足该等需求，“双方”根据“双方”的书面批准向“公司”提供该等融资，前提是该等融资应由“双方”根据各自在“公司”注册资本中的出资比例按比例提供。“双方”以贷款形式提供的任何该等融资应基于“公司”与“双方”将签订的贷款合同的条款并服从于该等贷款合同的条件。在有关“法律”要求的范围内，任何由“乙方”与“公司”签订的该等贷款合

同应受限于有关的“中国”外汇管理机关作出的批准和登记。第6条 注册资本中权益的“转让”

6.1 注册资本中的权益不允许“转让”，但严格符合本“章程”及“公司法”的除外.

除非本第6条另外允许，不论自愿与否，亦不论因“法律”的执行或其他原因，任何“一方”均不应享有任何权利或权力出售、移转、转让，或以其他形式处分其在“公司”注册资本中的全部权益或其任何部分，或对其在“公司”注册资本中的全部权益或其任何部分设定任何权利负担、抵押、质押，或者给予在上述权益或其任何部分上设置的任何担保权益，但经“股东会”一致批准(该另“一方”可以在“股东会”上不受拘束地自行决定准许或拒绝)，且严格遵守了本“章程”和“公司法”的除外。任何试图进行的前述行为均应为无效，并不具有任何效力。

6.2 “转让”需要取得的同意.

(a) 在本“章程”项下，“转让”指在“公司”注册资本中的权益的出售、处

置、交换、转让、质押、或该权益的法定或受益所有权的其他变化。由于对“甲方”或“乙方”的控制权的变动而引起的受益所有权的变化为例外情形，不应视为“转让”。(b) 任何“一方”可以将不少于该方在“公司”注册资本中全部权益的权益“转让”予另“一方”或另一“人士”，但必须遵守并根据本第6.2款的其他规定及本第6条的其他适用规定。(c) 如果“一方”(以下称“要约一方”)拟将其在“公司”注册资本中的全部权益(以下称“要约权益”)进行“转让”，“要约一方”应首先给另“一方”（以下称“受要约一方”）以一份书面通知（以下称“转让通知”）以(i)载明“要约权益”的拟出售价格以及所拟“要约权益”“转让”的所有其他重要条款和条件（以下称“要约条款和条件”），并且(ii)向“受要约一方”发出按“要约条款和条件”将“要约权益”出售予“受要约一方”的要约(以下称“要约”)。“受要约一方”应享有独家与“要约一方”就“要约权益”按“要约条款和条件”的“转让”进行谈判的权利，该独家权利的期限应为在“受要约一方”收到“要约通知”之后的六十（60）日内的期间（以下称“独家权利期”）。“要约一方”与“受要约一方”应以善意和充分合作的方式进行该等谈判。“受要约一方”在收到“转让通知”后的三十（30）日内未对该“转让通知”予以回复，则应被视为构成对“要约一方”发出的、“受要约一方”决定不要求就于该等“转让通知”中所述的“要约权益”“转让”而进行谈判的通知。(d) 如果“要约条款和条件”中所示出售价格不是以现金或现金等价物标明对

价的，则在“受要约一方”将以与该等对价具有等同公平市场价值的现金或现金等价物支付出售价格的基础上，“受要约一方”可以承诺接受该“要约”。(e) 如果上文第6.2(c)款中所提及之谈判导致“要约一方”与“受要约一方”

在“独家权利期”内就“要约权益”“转让”达成了协议，则“要约权益”

“转让”的交割应根据下文第6.3款进行。(f) 如果上文第6.2(c)款中所提及之谈判未能导致“要约一方”与“受要约一

方”在“独家权利期”内就“要约权益”“转让”达成协议，或“受要约一

方”不愿要求谈判或未在上文第6.2(c)款中所载明的期限内回复“要约一

方”，则“要约一方”得于下述诸日期中最早发生之日期后的三百六十五

（365）日内（以下均称“询盘报价和谈判期”），就“要约权益”按“要约

条款和条件”（或是与“要约条款和条件”相比对“要约一方”不是更不利

的其他条款和条件）向一位第三方“人士”进行“转让”而向第三方“人

士”询盘报价并与之谈判，前述诸日期为：(i)“受要约一方”将其不要求

谈判的决定通知“要约一方”之日，(ii)“受要约一方”收到“转让通知”

后的第三十（30）日，如果“受要约一方”未回复该“转让通知”，或是(iii)

“转让通知”日后的第九十（90）日。如果任何该等询盘报价和谈判导致

与一位第三方“人士”在“询盘报价和谈判期”内就该等“转让”达成协

议，则该等“转让”的交割应根据下文第6.3款进行。“受要约一方”兹同

意向该第三方“人士”的任何该等“转让”，并且同意在实际可能的情况下

尽快(但不得迟于“要约一方”要求该等书面同意后的十(10)日)提供一份

就向该第三方“人士”进行的任何该等“转让”的书面同意，并且兹放弃

“受要约一方”就该等“转让”所享有的任何其他优先受让权。“双方”同

意在“股东会”批准该等“转让”。如果直到“询盘报价和谈判期”届满，

该等询盘报价和谈判未能导致与任何第三方“人士”就任何该等“转让”

达成任何协议，则“要约一方”在未根据上文第6.2(c)款发出一项新“要

约”的情况下不应进行任何“转让”。(g) 无论前述第6.2(b)款有何规定，“一方”向其任何“关联方”（第6.2(h)款

规定的除外）的所有“转让”均需取得另“一方”的同意。(h) 尽管有上述规定，“一方”向其直接或间接持有100%权益的子公司、直接或

间接持有该方100%权益的母公司以及该等母公司直接或间接持有100%权益

的其他主体进行的任何“转让”无需取得另“一方”的同意，另“一方”

对此不享有任何优先受让权或类似权利，且该等“转让”无须遵守第6条

项下的其他限制。但是，如果前述“转让”完成后，受让方与原转让方之

间不再具备前述“100%权益”的关系时，则另“一方”有权决定是否以之

前的转让条件行使优先受让权。

6.3 交割和“转让”.

(a) 本第6.3(a)款适用于第6.2款所述的任何交割。有关交割应在购买“一

方”于不晚于下列时间中较晚发生的一个时间之后的六十(60)日内指定的一个日期及位于“中国”境内的一个地点进行：

(i) 根据本“章程”一个适用的条款最终确定购买价格的时间，或者 (ii) 已经向所有“政府单位”(国内的和国外的)作出和取得有关“法律”

(国内的和国外的)所要求的、所有与交易有关的备案、通知、批准及同意，并且所有有关的等待期限已经届满或被终止之日。

每“一方”及“公司”应向所有“政府单位”(国内的和国外的)进行有关“法律”(国内的和国外的)所要求的所有备案及通知，并且应尽商业上合理的努力从所有“政府单位”(国内的和国外的)取得有关“法律”(国内的和国外的)所要求的所有批准和同意。在交割时，“双方”应交付或促使交付有关“转让”文书，以及其他协议、文件和文据，该等“转让”文书、协议、文件或文据须合乎所涉性质的交易的惯例(并且含有惯常就所有权、授权及其他方面所作的陈述与保证以及其他约定)。此外，出售“一方”应向“公司”及购买“一方”提交其在“公司”“董事会”中代表的辞职书，该等辞职书在交割时生效。所有由出售“一方”给予“公司”的贷款连同该等贷款累积产生的所有未付利息得以被偿还应是交易交割的一项条件。(b) 根据实际情况，购买“一方”可将其在第6.2款项下收购出售“一方”在

“公司”注册资本中的权益的权利“转让”给任何其他“人士”，而无需出售“一方”的同意。本第6.3款仅适用于第6.2款所述的一项购买。

6.4 “股东会”对“转让”的批准及“转让”的登记. 在“公司法”规定的限度内，

且仅在此限度内，根据本“章程”的规定“转让”“公司”注册资本中的权益需要经过“公司”“股东会”的批准。如上述“转让”在其他方面符合本第6条的有关规定，则每“一方”兹同意在“股东会”批准任何该等“转让”。本第6条中所述的任何“转让”应提交“登记管理机关”进行“转让”登记。

6.5 优先受让权的放弃. 每“一方”兹同意放弃其就第6.2款所规定的任何“公司”

注册资本中的权益的“转让”所享有的优先受让权，但上述“转让”须在其他方面符合本第6条的有关规定。

6.6 注册资本中权益的“转让”.

(a) 对“公司”注册资本的权益的“转让”应仅在符合本第6条的所有有关规

定时方可生效。(b) 根据本“章程”获得“公司”注册资本权益的“人士”，如果本不是“一

方”，则其(i)应签署一份本“章程”的修正案，依据该修正案，收购的“人

士”应加入本“章程”并成为本“章程”的“一方”，受本“章程”约束，

且该修正案应载明“公司”注册资本中的权益的改变，并且(ii)应随即在

“股东会”拥有与出让“一方”在本“章程”下相同的成员资格，并拥有

出让“一方”在本“章程”和“合资合同”下所有的权利和所有的义务。第7条 “股东会”

7.1 “股东会”的权力.

(a) “股东会”是“公司”的最高权力机构。“股东会”行使以下职权：

(1) 选举和更换“董事”、“监事”，决定有关“董事”、“监事”的报酬

事项；

(2) 审议批准“董事会”的报告；

(3) 审议批准“监事会”的报告；

(4) 对发行“公司”债券作出决议，股东会可以将该项职权授权董事会；

(5) 批准对本“章程”的任何修订；

(6) 批准变更“公司”形式；

(7) 批准“公司”的终止、解散和清算，或批准“合资经营期限”的任

何更新或展期；

(8) 批准对“公司”注册资本或投资总额的任何增加或减少；

(9) 批准“一方”对其在“公司”注册资本中的权益的任何出售、处分、

交换、“转让”、质押；

(10) 批准“公司”的任何合并或分立或收购任何业务或业务部门；

(11) 批准“公司”宣告、申请或开始任何“破产事件”；

(12) 决定可向“双方”分配的金额，并在符合第12条规定的前提下授

权作出对“双方”的任何分配；审议批准“公司”的弥补亏损方案；

(13) 批准改变“公司”的注册地址或主要办公地址；

(14) 批准“合资合同”、本“章程”或“公司法”中规定由“股东会”

批准的任何其他事项。(b) “公司”为“公司”“股东”或者实际控制人提供担保的，应当经“股东

会”决议。该项表决由出席会议的其他“股东”所持表决权的过半数通过，该“股东”或者实际控制人支配的“股东”不得参加。

7.2 “股东会”会议的通知、地点、会议记录.

(a) “股东会”会议分为定期会议和临时会议。“股东会”的定期会议应在“股

东会”确定的时间，在“股东会”确定的“中国”境内或境外的地点举行，每一“会计年度”，定期会议拟至少召开一次。代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上的“董事”或者“监事会”提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开“股东会”会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体“股东”。本款下的通知如发送至该“股东”为该等通知的发送指定的地址或传真号码，则应视作已收到。(b) “股东会”会议由“董事会”召集，“董事长”主持；“董事长”不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的“董事”共同推举一名“董事”主持。“董事会”不能履行或者不履行召集“股东会”会议职责的，由“监事会”召集和主持；“监事会”不召集和主持的，代表十分之一（1/10）以上表

决权的“股东”可以自行召集和主持。(c) “股东会”会议可以使用会议电话、电视会议，或者使用可使全部与会“人

士”互相聆听的类似通讯设备。以上述方式参与会议应构成亲自到会。(d) “股东会”应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的“股东”应

当在会议记录上签名或者盖章。“股东会”应制作该等记录的中文誊本，

并在该“股东会”会议后的十(10)个“营业日”内向每一“股东”交付该

誊本一份。“股东”应于基于该等“股东会”会议制作的决议被送达“股

东”之后十(10)个“营业日”内签署经“股东会”根据本“章程”合法通

过的所有决议。(e) 对本“章程”第7.1(a)款所列事项，“股东”以书面形式一致表示同意的，

可以不召开“股东会”会议，直接作出决定，并由全体“股东”在决定文

件上签名（或盖章）。(f) 对于本第7.2款下要求进行的任何通知，如有权接收通知的“股东”签署

了通知放弃书，则不论该通知放弃书是在会议之前签署还是在会议之后签

署，均应视为与通知相当。“股东”出席会议构成对该次会议通知的放弃，

除非该“股东”出席会议的明确目的就是在会议开始时，以该会议的召集

或召开不当为由，反对处理任何事务。

7.3 “股东”的投票方式和所需表决票数。

(a) “股东会”会议由“股东”按照出资比例行使表决权。需由全体“股东”

的赞成表决方可构成“股东会”的批准。(b) “股东”不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依

法行使委托书中载明的权力。

第8条 “董事会”和“监事会”

8.1 “董事会”.

(a) “董事会”由八(8)名“董事”组成。该等“董事”由“双方”按照下述

规定委派：由“甲方”委派四(4)名“董事”(以下称“甲方代表”)，所

有“甲方代表”均应为“甲方”或其“关联方”的雇员，并在“甲方”或

其“关联方”担任管理职务；由“乙方”委派四(4)名“董事”(以下称“乙

方代表”)，所有“乙方代表”均应为“乙方”或其“关联方”的雇员，

并在“乙方”或其“关联方”担任管理职务。(b) “董事会”会议由“董事长”主持，“董事长”不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的“董事”共同推举一名“董事”召集和主持。“董事

长”应由“乙方”提名，并应经“股东会”批准担任。“董事长”拥有本

第8.1(b)款以下列明的权力及由“董事会”书面明确授予“董事长”的

任何其他权力：

(i) 作为“董事长”，按照本“章程”的规定，执行有关“董事会”会

议的内部程序；(ii) 作为“董事长”，是“公司”的象征及代表以促进“公司”所需要

的公共形象和关系；及(iii) 作为“董事”，行使与“公司”其他“董事”相同的权限，如在“董

事会”会议上投一票，其所投一票应与其他“董事”的投票效力相

同。“董事长”是“公司”的法定代表人。“董事长”辞任的，视为同时辞去法定代表人。“乙方”应当在“董事长”辞任之日起三十(30)日内确定新的“董事长”。“董事长”因其他原因无法再继续履职的，由“乙方”根据本“章程”的规定进行更换。(c) 每一“董事”的任期均为三(3)年，并直至(i)提名该“董事”的“一方”

指定了该“董事”的继任者，或(ii)该“董事”提前辞职或死亡，或被该“一方”免职。若原来提名一个“董事”的“一方”继续提名该名“董事”，则经“股东会”选举后，该名“董事”可以连任。任何“董事”均可随时经书面通知提名其的“一方”而辞职。在符合第8.1(a)款列明的限制的前提下，每“一方”均无需经另“一方”的批准或同意，且不需具备任何性质的条件、不受任何性质的限制，便可随时选择、指定、委派、免除(不论有无理由)、更换其提名的在“董事会”中的任何一名或全部代表。该等选择、指定、委派、免职或更换应自另“一方”收到采取该等行动的“一方”发出的书面通知并经“股东会”选举后在“双方”间生效。(d) “董事”任期届满未及时改选，或者“董事”在任期内辞职导致“董事会”

成员低于法定人数的，在改选出的“董事”就任前，原“董事”仍应当依照法律、行政法规和本“章程”的规定，履行“董事”职务。“董事”辞任的，应当以书面形式通知公司，“公司”收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，“董事”应当继续履行职务。(e) “股东会”可以决议解任“董事”，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任“董事”的，该“董事”可以要求“公司”予以赔偿。

8.2 “董事会”的权力.

(a) 除非第8.2(d)款另有规定，“董事会”应有权将其权力转授予“董事会”

认为恰当的“公司”的“管理人员”，但“董事会”亦同时具有该权力。(b) 除第8.2(d)款所列的、兹特别保留给“董事会”的权力以外，(i)兹授予

“公司”的“总经理”、“高级副总经理”和“副总经理”在通常业务运作

中经营“公司”业务的权力，(ii)兹授予“总经理”、“高级副总经理”和

“副总经理”该等在本“章程”中授予他们的其他权力。

(c) 除非该等行为明确属于“合资合同”或本“章程”中明确授予的权限范围

内，或经“董事会”投票批准，“公司”的“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”及“公司”的任何其他“管理人员”或雇员均不应代表“公司”采取任何行为，任何行为也不应被视为对“公司”具有约束力。(d) 除了本“章程”中保留给“双方”和“股东会”的权利和权力以外，“董

事会”应享有下述权利和权力，该等权利和权力可通过“董事会”本身的行动行使，但不可转授给“公司”的任何“管理人员”或其他雇员行使：

(1) 召集“股东会”会议，并向“股东会”报告工作；

(2) 执行“股东会”的决议；

(3) 决定“公司”的经营计划和投资方案；

(4) 制订“公司”增加或者减少注册资本以及发行“公司”债券的方案；

(5) 制订“公司”合并、分立、解散或者变更“公司”形式的方案；

(6) 决定“公司”内部管理机构的设置；

(7) 批准“公司”的财务和会计制度及“公司”的基本管理制度，批准

“公司”的年度“商业计划”(包括批准初步运营能力及运营能力的改变)，年度“商业计划”应在该年度“商业计划”所涉年份之前的“公司”“会计年度”的第四(4)季度进行制作并经批准；批准对任何年度“商业计划”的任何修订或修改；

(8) 批准“公司”的年度财务报告，所有年度财务报告均应在“公司”

每“会计年度”的第一(1)季度进行制作并经批准；

(9) 制定向“双方”进行分配的方案和弥补亏损的方案；

(10) 作出有关下述授权：建立“公司”的附属公司或营运部门，或建立

任何分支机构、代表机构或其他经营点，“公司”缔结联营或合伙协议，或投资其他“人士”或任何其他“人士”的任何股权，或收购其他“人士”的股票或债券，但不限制“董事会”就进行下述投资作出转授权的权限：(a)在“公司”的通常业务运作中，作为现金管理的一部分的投资，或(b)由“董事”投资的、就“公司”的任何雇员福利计划而设立的信托；

(11) 在符合第5.8(b)款规定的前提下，批准“公司”为借入款项而承

担债务(包括但不限于融资租赁债务)，并批准“公司”对该等债务提供任何担保；但不限制“董事会”转授下述权力：(i)获取“董事会”先前依据本款批准的信贷额度或其他借款安排下的放款，(ii)在“公司”通常业务运作中，根据“董事会”书面确立的政策，申请开立信用证，或(iii)在“公司”通常业务运作中，根据“董事会”书面确立的政策，借入期限不超过九十(90)日的资金；

(12) 在符合本第8.2(d)款其他规定的前提下，在通常业务运作外，授

权将“公司”的任何资产或任何资产组合(当其在处分时的(i)公平市值、(ii)售价、或(iii)账面价值，超过“董事会”对“总经理”的授权中列明的金额时)进行出售、租赁、转让或以其他形式处分；

(13) 在符合第9.1款的规定的情况下，任命、免除(不论有无理由)和更

换“公司”的“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”和“财务总监”并决定其报酬事项；

(14) 确立、修订或修改“董事会”的运作规则，但经如此确立、修订或

修改的任何规则不应与本“章程”的任何规定相抵触；

(15) 设定“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”、“财务总监”的工

资，并设立、更改或修订“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”、“财务总监”的权力；

(16) 批准对外部审计师的选择和聘用；

(17) 批准“公司”对一年金额超过“美元”五万元的等额“人民币”的

设施的任何租赁，批准任何单个项目超过“美元”五万元或等额“人民币”的资本支出，批准任何单个项目超过“美元”十万元或等额“人民币”的、或对“公司”设置超过三(3)年的承诺义务的经营合同或协议；但如前述交易作为年度“商业计划”项下的部分交易已获得了批准的情况除外；

(18) 授权“公司”在符合其自身利益的情况下与任何“一方”或任何“一

方”的“关联方”订立、修改、修订或终止任何一年金额超过“美元”二十五万元的等额“人民币”的协议；

(19) 采纳、批准或终止任何集体的雇员福利计划或政策，或其任何修改；

(20) 批准“公司”开发或拥有的任何“技术”或其他知识产权或知识产

权权利(不论其形式为何)的出售、转让或许可；

(21) 批准改变“公司”的设施的所在地，或批准关闭或部分关闭任何该

等设施；

(22) 除本“章程”第7.1(b)款规定外，批准为任何其他“人士”的债

务或义务提供担保；

(23) 批准“公司”的会计政策，以及对该经批准的会计政策的重大变更；

或批准“公司”的经营、人事及财务的政策和程序；

(24) 批准与“公司”有关的任何法律主张、争议、诉讼、法律程序、案

件或程序的开始及和解；及

(25) 批准“合资合同”、本“章程”或“公司法”中规定由“董事会”

批准的或者“股东会”授予的任何其他事项。

8.3 “董事会”会议的通知、地点，通知的放弃.

(a) “董事会”会议分为定期会议和临时会议，由“董事长”召集和主持，不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的“董事”共同推举一名董事召集和主持。“董事会”的定期会议应在“董事会”确定的时间，在“董事会”确定的“中国”境内或境外的地点举行，其召开可无需另作通知。每一“会计年度”，定期会议拟至少召开两次。如“董事会”临时会议的时间和地点通知得以在该临时会议前至少三十(30)日或由所有“董事”同意的其他期间亲自或通过传真交付给每一位“董事”，则该通知应为有效。“董事”无需实际收到通知，本款下的通知如发送至该“董事”为该等通知的发送指定的地址或传真号码，则应视作已收到。(b) “董事会”临时会议的通知应指明该临时会议的目的或将在该临时会议上

处理的事务；但是，如临时会议上采取的任何行动或处理的任何事务(i)达到所需表决票数而被批准，且(ii)在会议记录中作了明确描述(该会议记录须经“董事会”批准)，则该已采取的行动或已处理的事务不因会议通知中未能指出而无效。(c) “董事会”会议可在“中国”境内或境外的任何地点举行。“董事”召开

定期或临时会议可以使用会议电话、电视会议，或者使用可使全部与会“人士”互相聆听的类似通讯设备。以上述方式参与会议应构成亲自到会。(d) 对于本第8.3款下要求进行的任何通知，如有权接收通知的“董事”签署

了通知放弃书，则不论该通知放弃书是在会议之前签署还是在会议之后签署，均应视为与通知相当。“董事”出席会议构成对该次会议通知的放弃，除非该“董事”出席会议的明确目的就是在会议开始时，以该会议的召集或召开不当为由，反对处理任何事务。

8.4 “董事会”会议的法定人数、会议记录、书面行动.

(a) 除非“董事会”会议当时的出席者达到法定人数，会议不应处理任何事务。

在任何“董事会”会议上处理事务的法定人数应由全体“董事”中三分之二的“董事”组成。若在任何适当召开的会议上，由于到会“董事”不足全体“董事”的三分之二而未达到法定人数，则“董事长”(或召集会议的其他“董事”)应提前七(7)个“营业日”发出书面通知，另行召集会议。在已根据本第8条的条款发出会议的适当通知，但连续两次会议均未达到法定人数的情况下，“董事长”(或召集原来会议的其他“董事”)应以七

(7)个“营业日”的书面通知再次召集会议，参加该会议的“董事会”成员应构成该会议的法定人数。“董事会”会议由“公司”的“董事长”，或者在“董事长”缺席情况下由“董事长”授权的一名“董事”主持。(b) “董事会”每次会议的会议记录应由“公司”的“董事长”或“董事长”

指定的一位“人士”进行记录，出席会议的“董事”应在会议记录上签名。

“董事长”或该指定的“人士”应制作该等记录的中文誊本，并在该“董事会”会议后的十(10)个“营业日”内向每一“董事”和每“一方”交付该誊本一份。“董事”应于基于该等“董事会”会议制作的决议被送达“董事”之后十(10)个“营业日”内签署经“董事会”根据本“章程”合法通过的所有决议。(c) 若经当时在职的全部“董事”的书面同意，可不召开会议而采取任何必须

在“董事会”会议上采取的行动或获准在“董事会”会议上采取的行动。该等书面同意应归档于“董事会”行动的记录中。

8.5 “董事”的投票权和所需表决票数.

(a) 对提交至“董事会”的每一个事项，每一位“董事”均享有一(1)票表决

权。需由当时在职的全体“董事”的赞成表决方可构成“董事会”的批准或授权。(b) 一位“董事”、或委派该“董事”的“一方”或该方的“关联方”在“董

事会”决议的事项中存有利益时，该“董事”不因此丧失处理该事项的资格。(c) 一名“董事”可以其签署的书面委托书授权另一名“董事”(但非其他“人

士”)作为其代表在“董事会”的任何会议中行事。

8.6 谨慎的标准.

(a) 每一位“董事”应以同类职位的一位通常谨慎“人士”在相似情况下会尽

到的谨慎，秉诚履行“董事”的职责。(b) 如一位“董事”秉诚依赖于“公司”的记录，及“公司”的其他“董事”、

“双方”、“管理人员”或雇员，或者其他任何“人士”，就该“董事”合

理地确信为在该其他“人士”的专业的或专门的技能以内的事项，向“公

司”提供的，并经“公司”或其代理人通过合理地谨慎选择的情报、意见、

报告或声明(包括有关“公司”的资产、负债、利润或损失的价值或金额，

或与可适当支付的、分发给“双方”的资产的存在及其金额相关联的任何

其他事实的情报、意见、报告或声明)，该“董事”将受到充分的保护。

8.7 “监事会”.

(a) “公司”设“监事会”，“监事会”由三(3)人组成，其中一(1)名由“甲方”

提名后经“股东会”选举产生，一(1)名由“乙方”提名后经“股东会”

选举产生，另一名为职工监事，由“公司”职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。每名“监事”的任期为三(3)年，并可

由提名的“一方”以任何次数予以继续提名并经“股东会”选举后续期。

经提前书面通知“股东会”以及另“一方”，“一方”有权变更、替换其提

名的“监事”并指定该等职位的补任缺额。如任何“一方”提名的“监事”

的任期届满或在其任期内辞职，而该等提名的“一方”未及时提名新的“监

事”，则原“监事”仍应当依照“法律”、行政法规和“章程”的规定，继

续履行其“监事”的职务，直至其替换者被提名并替代就任。“董事”、高级“管理人员”不得兼任“监事”。(b) “监事会”设主席一人，由BALANCE GLOBAL LIMITED方提名并由“监事

会”选举产生。“监事会”主席召集和主持“监事会”会议；“监事会”主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的“监事”共同推举一名“监事”召集和主持“监事会”会议。(c) “监事会”应行使下列职权：

(1) 检查“公司”的财务；

(2) 对“公司”的“董事”和高级“管理人员”执行其职务的行为进行

监督，对违反“法律”、行政法规、“章程”或者“股东会”决议的任何“董事”或高级“管理人员”提出罢免的建议；

(3) 当“董事”或高级“管理人员”的行为损害“公司”的利益时，要

求该等“董事”、高级“管理人员”予以纠正；

(4) 向“股东会”会议提出提案；

(5) 依相关“法律”对“董事”或高级“管理人员”提起诉讼。(d) “监事”可以列席“董事会”会议，并对“董事会”决议事项提出质询或

者建议。“监事会”发现“公司”经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由“公司”承担。 (e) “监事会”可以要求“董事”、高级“管理人员”提交执行职务的报告。

“董事”、高级“管理人员”应当如实向“监事会”提供有关情况和资料，

不得妨碍“监事会”或者“监事”行使职权。(f) “监事会”每年度至少召开一次会议，“监事”可以提议召开临时“监事

会”会议。“监事会”决议的表决，实行一人一票。“监事会”决议应当

经全体“监事”的过半数通过，“监事会”应当对所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的“监事”应当在会议记录上签名。第9条 管理组织

9.1 “公司”的“管理人员”.

(a) “公司”的“管理人员”应为(i)“总经理”一名，(ii)“高级副总经理”

一名，(iii)“董事会”批准的“副总经理”一名或数名，(iv)“财务总

监”一名，以及(v)“总经理”及“高级副总经理”不时共同任命的其他

“管理人员”(以下分别或共同地称为“管理人员”)。(b) “甲方”应提名首任“总经理”，供“董事会”聘任。“董事会”应聘任由

“甲方”提名的“总经理”(且每“一方”应促使各自在“董事会”中的

代表聘任该“总经理”)。任何“董事”均不得无理由地拒绝对该等聘任

的批准。(c) “乙方”应提名首任“高级副总经理”，供“董事会”聘任。“董事会”应

聘任“乙方”提名的“高级副总经理”(且每“一方”应促使各自在“董

事会”中的代表聘任该等“高级副总经理”)。任何“董事”均不得无理

由地拒绝对该等聘任的批准。(d) “乙方”应提名首任“财务总监”，供“董事会”聘任。“董事会”应聘任

由“乙方”提名的“财务总监”(且每“一方”应促使各自在“董事会”

中的代表聘任该“财务总监”)。任何“董事”均不得无理由地拒绝对该

等聘任的批准。(e) “总经理”应是“公司”的首席运营“管理人员”，并且在受限于本“章

程”的规定及“董事会”的指示的基础上，“总经理”应负责“公司”事

项的总体管理和控制，负责组织和实行“公司”的日常管理和经营，以及

执行所有其他义务和责任，并且根据本“章程”的其他规定享有本“章程”

授予其的所有其他权力及其职位通常所应享有的权力或“董事会”授予其

的权力，或有关的“中国”“法律”在任何时候授权或要求的权力。“总

经理”可以列席“董事会”会议。(f) “高级副总经理”和“副总经理”应协助“总经理”进行管理，并且根据

本“章程”的其他规定享有本“章程”授予其的所有其他权力及其职位通

常所应享有的权力或“董事会”授予其的权力，或有关的“中国”“法律”

在任何时候授权或要求的权力。(g) “总经理”和“高级副总经理”应交换管理信息。(h) 一名“财务经理”应在“财务总监”的监督下进行工作。“甲方”应有权

推荐一名“财务经理”的候选人。“财务经理”应由“总经理”和“高级

副总经理”共同任命。(i) “总经理”和“高级副总经理”应共同地以“公司”的名义准备递交“董

事会”的报告。(j) 在执行管理事项前，“总经理”和“高级副总经理”应取得一致意见。尽

管有前述规定，但就任何由“总经理”以善意决定为时间紧迫或紧急情况

且“总经理”和“高级副总经理”不能及时达成一致意见的事项(但如果

该等事项要求“股东会”、“董事会”或“双方”的批准，则该等事项应已

获得所要求的批准)，包括但不限于第9.2款所述的事项，“总经理”应有

权单独批准/执行该等事项。在这种情形下，“总经理”应在其批准／执行

该等事项之后，立即向“高级副总经理”发出关于其批准／执行该等事项

的书面通知。在“总经理”根据前述条款作出任何行为的情况下，“总经

理”和“高级副总经理”应立即书面通知“董事会”。(k) “董事会”可不时地确立、增加、减少或以其他形式变更“管理人员”的

职责，或者可以在“董事会”认为恰当时，创立或削减职位；“总经理”

和“高级副总经理”也可不时地确立、增加、减少或以其他形式变更“总经理”、“高级副总经理”、“副总经理”和“财务总监”之外的其他“管理人员”的职责，或者可以在“总经理”和“高级副总经理”认为恰当时，创立或削减职位。一位“人士”可担任任意数量的职位，但任何“管理人员”均不可以以一种以上身份代表“公司”采取任何行动或签署任何文件。每一个“管理人员”均应任职至该“管理人员”的继任者被聘任，或至该“管理人员”提前辞职、被免职或死亡。(l) “总经理”、“高级副总经理”和“副总经理”的任期均为三(3)年。(m) 每“一方”均可在任何时候替换其提名的“总经理”、“高级副总经理”或

“财务总监”，但需经“董事会”批准（且每“一方”应促使各自在“董事会”中的代表批准提名“一方”建议的该项替换）。未经提名“一方”的批准，“董事会”不应无理由地终止“总经理”、“高级副总经理”或“财务总监”的任期。任何其他部门“管理人员”的解聘(不论是否有理由)须由“总经理”和“高级副总经理”决定。任何“管理人员”可以在任何时候提前三十（30）日给予“总经理”以及人事部门书面通知而辞职。“总经理”、“高级副总经理”、“财务总监”或“副总经理”的辞职通知应给予“董事会”。(n) 在“总经理”职位因任何原因(无论系出于免职、辞职还是其他原因)出现

空缺的情况下，有关提名“一方”有权提名接替者以填补该空缺，供“董事会”聘任。“董事会”应聘任有关提名“一方”提名的“总经理”的接替者(且每“一方”应促使各自在“董事会”的代表聘任该接替者)。任何“董事”均不得无理由地拒绝批准该等聘任。

(o) 在因任何原因(无论系出于免职、辞职还是其他原因)引致“高级副总经理”

或“财务总监”职位出现空缺的情况下，有关提名“一方”有权提名接替者以填补该空缺，供“董事会”聘任。“董事会”应聘任有关提名“一方”提名的接替者(且每“一方”应促使各自在“董事会”的代表聘任该接替者)。任何“董事”均不得无理由地拒绝批准该等聘任。(p) 任命一特定候选人作为“管理人员”的决定应建立在该候选人具有的对

该位置的能力和资格的基础上。(q) “公司”党组织书记可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。(r) “公司”对重大决策、重要人士任免、重大项目安排和大额度资金运行事

项进行审议和研究前需要与“公司”党组织进行充分沟通。

9.2 文件签署. 在符合第9.1(j)款的条件下，以“公司”作为签署人的所有支票、

存单及其他协议均应由“总经理”和“高级副总经理”共同批准，并且由“总经理”或其指定的人员、“高级副总经理”或其指定的人员，以及一第三位“管理人员”的签署。尽管有前述规定，但在第9.1(j)款的规限下，任何支票均应由“总经理”和“高级副总经理”共同签署。

第10条 劳动管理

10.1 “劳动合同”. “总经理”、“高级副总经理”和“副总经理”应根据“中国”

劳动法制订有关“公司”雇员的聘用、解聘、薪金、劳动保险、福利和奖励的纲要，并应提交“董事会”批准，还应决定由“公司”与每一个雇员之间缔结的“劳动合同”的原则和准则。

10.2 雇员. 在符合第9.1款规定的前提下，“公司”应仅以雇员凭其技能、工作态度、

生产力以及遵从“公司”政策的意愿对“公司”作出积极贡献的能力为基础雇用雇员。

10.3 工会. “双方”承认“公司”的员工及工作人员应有权根据“公司法”、“中国”

工会法以及其他相关的“中国”“法律”建立工会。工会应在正常工作时间以外活动，不应干扰“公司”的正常经营。工会的活动应符合相关的“法律”。第11条 财务事宜和外汇

11.1 会计和财务制度. “公司”的财务会计事宜应根据“中国”《企业会计制度》及

《企业财务通则》处理。“公司”采用的财务、会计制度及程序应提交“董事会”批准。一旦经“董事会”批准，该等制度和程序应提交适当的财政和税务“政府单位”备案。

11.2 “会计年度”. “公司”的“会计年度”应从每年的1月1日起至同年的12

月31日止(在“公司”终止的年度，“会计年度”应于终止之日结束)。

11.3 权责发生制. “公司”应采用国际上通用的权责发生制和借贷记账法进行簿记。

所有由“公司”准备的凭证、账簿和报表均应以中文书具。

11.4 以“人民币”为记账本位币；汇率. “公司”应以“人民币”（在适用的情况下）

作为簿记的记账本位币。在制备财务报表时，“公司”应使用中国人民银行在“公司”财务制度中规定的日期公布的外汇市场中间汇率作为“人民币”与其他货币之间的兑换汇率。实际外汇损益将记入发生当年的损益。就任何“公司”进行的将“人民币”与其他货币之间进行兑换的实际交易，用于记账的兑换汇率应是中国人民银行在该等交易日公布的外汇市场实际汇率。

11.5 独立审计. 每“一方”均有权自担费用对“公司”进行独立审计。

11.6 财务报表. “公司”应当为使每“一方”和“公司”得以满足有关的“中国”

“法律”和会计的报备要求而根据“中国”公认会计准则(以下称“中国会计准则”)以中文制作并向每“一方”递交月度和年度的财务报表，包括损益表、资产负债表、现金流量表、后续期间的预算书及利润分配建议书（如果适用的话）。每一份月度财务报表应在下一个月的第七(7)个“营业日”或该日前递交，每一份年度财务报表应于不迟于相关“会计年度”后的三月份的第十五天递交。

11.7 外部年度审计. “公司”编制的年度财务报表每年应由一位在“中国”注册的

会计师进行审计(费用由“公司”负担)，之后提交“董事会”批准。审计师由“双方”共同提名，并由“董事会”聘任。一经“董事会”批准，该经审计的财务报

表应递交至每“一方”，并应根据有关“中国”“法律”提交主管部门。每“一方”均可自担费用地聘请一个独立审计师对“公司”账目及所有财务方面进行审计，为此目的，“公司”应提供全部的记录和账目备查。

11.8 税收优惠待遇. “公司”应有权享有现行和将来的“法律”赋予“公司”的任

何和所有适用的税收优惠及减免政策，以及任何“政府单位”给予“公司”的优惠税收减免待遇。

11.9 外汇. “公司”所有的外汇事务应按照有关“法律”处理。在遵守有关外汇“法

律”的前提下，“公司”的外汇账户上的外汇资金应用于以下用途：

(a) “公司”外汇借款的还本付息；(b) 支付进口设备和材料的采购费用；

(c) 支付分配给“乙方”且“乙方”要求兑换成外币并汇出“中国”的利润或

支付根据本“章程”向“乙方”支付的其他金额；及(d) 有关“法律”允许的其他外汇支出和其他目的。

11.10 “公司”账户. “公司”应将其资金存放于在“董事会”选定的银行开设的、

仅以“公司”为账户名的一个或多个银行账户，并且从上述账户支取资金只能根据“董事会”批准的会计政策由“董事会”批准的“人士”进行。

11.11 预测. “公司”应准备并向“双方”提供关于“公司”在下一个财政月和当前

所在季度的预期运营成果的每月预测报告。“公司”应于每一季度提供一份对当前所在年份的最新预测报告。第12条 利润分配

12.1 税金的支付. “公司”应根据有关的“中国”的税收“法律”支付所有税金。

12.2 个人所得税. “公司”的雇员应根据《中华人民共和国个人所得税法》支付全

部个人所得税。

12.3 公积金的提取. “公司”分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）

列入“公司”法定公积金。“公司”法定公积金累计额为“公司”注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。“公司”的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。“公司”从税后利润中提取法定公积金后，经“股东会”决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 “公司”的公积金用于弥补“公司”的亏损、扩大“公司”生产经营或者转为增

加“公司”注册资本。公积金弥补“公司”亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前“公司”注册资本的百分之二十五（25%）。

12.4 利润分配. 在符合第12.5款和第12.6款规定下并在根据有关“法律”支付税

金以及提取公积金后，应根据“双方”在“公司”注册资本中的权益的比例向“双方”分配“公司”的百分之五十(50%)的利润，除非“股东会”做出不同的决议。

12.5 “股东会”对分配方案的批准. 在完成紧接着的前一年度的、经审计的财务报

表后的一个月内，“董事会”应准备并向“股东会”提交一份利润分配方案。该利润分配方案以该等经审计的财务报表为基础，且须在分配任何利润前经“股东会”批准。

12.6 年度分配. 在受限于第12.4和12.5款的前提下，“公司”应每年分配利润一次。

在以往“会计年度”发生的亏损尚未弥补前，不得进行任何利润分配。以往“会计年度”中未分配的利润可于当前“会计年度”进行分配。

12.7 以其他货币进行的分配. 一经“乙方”要求，“公司”应，如届时适用“法律”

要求“公司”就该等利润分配预扣任何税项的话，则在预扣了有关的“中国”税项之后，根据届时适用的由中国人民银行公布的汇率将分配给“乙方”的利润兑换成“美元”或任何其他“乙方”指定的货币，并将兑换后的实际金额通过电汇方式汇入“乙方”书面指定的银行账户。随兑换发生的任何费用将由“公司”承担。第13条 保密和知识产权保护

13.1 保密.

(a) 每“一方”和“公司”应当并应促使其各自的“关联方”及其各自的董事、

管理人员、雇员、代理人及顾问(i)仅将“公司”的“保密信息”或另“一方”提供的“保密信息”用于“合资合同”和本“章程”载明的目的，及(ii)仅向为本“章程”所拟定的目的有必要知道“保密信息”的，“公司”或该“一方”(或其“关联方”)的董事、管理人员、雇员、代理人及顾问披露该等信息。向“公司”的“董事”披露“保密信息”应仅限于他或她作为“公司”的“董事”的身份，作出该等披露并且该等披露本身不应违反前述规定。为作进一步澄清，本“章程”中任何内容均不应限制或制约“一方”或其“关联方”使用、实际运用、利用或披露本属于该方或该“关联方”所有的任何“保密信息”。(b) 每“一方”进一步同意，未经提供“保密信息”的另“一方”、“关联方”

或“公司”的事先书面同意，该方及其“关联方”不得使用、实际运用或利用另“一方”、另“一方”任何“关联方”或“公司”以任何形式提供的任何“保密信息”。每“一方”还应尽其最大的合理努力，阻止其可以查阅另“一方”或“公司”的“保密信息”的任何员工在其终止与该方的雇用关系后的一(1)年期限内，向该方合理确定为与其和/或其任何“关联方”相竞争，或提供该方合理确定为与“公司”相竞争的服务的任何公司、单位或安排提供咨询服务，或为该等公司、单位或安排工作，或在该等公司、单位或安排中存有利益。(c) 每“一方”均应将本第13.1款的存在及其要求告知其有权获得任何“公

司”或另“一方”(或其任何“关联方”)的“保密信息”的“关联方”及该“一方”及其“关联方”的董事、管理人员、雇员和代理人，并促使他们全部遵守本第13.1款的要求。(d) 本第13.1款的保密义务不应适用于在披露“一方”披露该信息时接受信

息“一方”已经知道的信息，非因接受信息“一方”的过错而为公众所知的信息，就所披露的信息对披露“一方”没有保密义务的第三方“人士”向接受信息“一方”披露的有关信息，和/或接受信息“一方”未参考所披露的信息而独立开发的信息。本第13条载明的保密义务应在本“章程”届满或终止后的五(5)年内继续有效。

13.2 知识产权保护. “公司”应在“公司”及“公司”的任何“关联方”从事业务经

营的世界上的任何所在或在其它采取有关行动为审慎可取的地方采取一切必要和适当的行动以积极锐意地保护“公司”在“JHJ”及“锦海捷亚”的名称和标识中的以及就“JHJ”及“锦海捷亚”的名称和标识所具有的一切知识产权和其它权利和利益，包括但不限于阻止其他“人士”使用该名称和标识或侵犯“公司”使用该名称和标识以及就使用该名称和标识所具有的权利的一切必要的行动。第14条 “公司”的期限

14.1 “公司”的期限自1992年12月6日开始，并将于2032年12月5日届满(以下

称“合资经营期限”)公司。

14.2 若“双方”皆同意，且“股东会”批准延长“合资经营期限”，“双方”应在原“合

资经营期限”届满前向原“登记管理机关”履行变更登记程序。“合资经营期限”应据此得以延长。第15条 终止、解散和清算

15.1 “公司”有下列情形之一，可以解散：

(a) “公司”的“合资经营期限”届满；(b) “股东会”决议解散；(c) 因“公司”合并或者分立需要解散；(d) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(e) 人民法院依照“公司法”的规定予以解散；(f) 根据“合资合同”提前终止“公司”。

15.2 “公司”经营管理发生严重困难，继续存续会使“股东”利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有“公司”全部股东表决权百分之十以上的“股东”，可以请求人民法院解散“公司”。

15.3 “公司”除因合并或分立需要而解散的，应当在解散事由出现起十五日内成立“清

算组”对“公司”进行清算。“清算组”由“董事”或“股东会”选定的人员组成。“清算组”应当自成立之日起10日内将“清算组”成员、“清算组”负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告、通知债权人，并于六十日内依法发布债权人公告。清算结束后，“清算组”应当制作清算报告，报“股东会”或者人民法院确认，并报送原“登记管理机关”，申请注销公司登记，公告“公司”终止。

15.4 在出售“公司”的任何资产前，每“一方”应拥有第一次序的优先权利就下列每

一项由其向“公司”提供(不论怎样提供该等项目)的资产获得归还：

(a) 所有知识产权和权利、以及专有技术；及(b) 所有装置、机器、设备、合同权利或其他具有所有权性质的项目。除上述第15.3款另有规定外，该等归还项目应以该等项目当时的公平市值拨归每“一方”的清算分配，或若该“一方”本应有权获得的清算分配不足以涵盖该等项目的价值时，则该“一方”有权以该等项目当时的公平市值购买该等项目。第16条 语言、有效性及其他规定

16.1 标题. 本“章程”的所有标题仅为便于参阅，并无任何法律含义。

16.2 语言. 本“章程”应以中文书写。

16.3 本“章程”的有效性.

本“章程”经“双方”签署后于“签署日”生效。

16.4 本“章程”的修订. 本“章程”的修订必须经“双方”签署书面协议。

16.5 管辖法律. 本“章程”受适用的“中国”“法律”管辖。

16.6 “合资合同”. 对于本“章程”未规定的事宜，应适用“合资合同”的相关条

款（如果有的话）。若本“章程”与“合资合同”之间存在冲突，以“合资合同”的条款为准。“双方”进一步同意，在该情况下，“双方”应立即修订本“章程”，令其符合“合资合同”的规定。

16.7 可分割性. 本“章程”的每一条款、段落、句子、词语和规定应被视为可分割

的，若某法庭或仲裁员认定本“章程”的任何条款、段落、句子、词语和规定为无效或不可执行，则其他条款、段落、句子、词语和规定的有效性和可执行性、执行或效果应不受其影响，在对本“章程”的各方面进行解释时，上述无效或不可执行的部分不应被视为本“章程”的一部分。

16.8 文本. 本“章程”一式十(10)份。每份经签署的文本均应视为正本。所有经签

署的文本应一同成为同一份协议。

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本“章程”由“双方”的授权代表于“签署日”在上海签署。