飞乐音响：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对飞乐音响本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
如无特别说明，本公告中有关简称与飞乐音响在2020年
月
日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。
上市公司于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），本公司向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份募集配套资金，其中向仪电集团定向增发155,279,503股人民币普通股股票，向临港科投定向增发62,111,801股人民币普通股股票，向上海华谊定向增发31,055,900股人民币普通股股票，总共增发248,447,204股人民币普通股，每股面值为人民币1元，增发价格为3.22元/股，总共募得配套资金人民币799,999,996.88元。发行股份的新增股份已于2020年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次解除的限售股为发行股份募集配套资金相关，该次新增股份均为有限售条件流通股，仪电集团认购的股份自发行结束起三十六（
）个月不得转让。
本次解除限售股份的上市流通时间为2023年9月28日，本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
| 1 | 上海仪电（集团）有限公司 | 650,636,181 | 25.95% | 155,279,503 | 495,356,678 |
| 650,636,181 | 25.95% | 155,279,503 | 495,356,678 |
本次限售股形成后，即本次重大资产重组发行股份募集配套资金新增股份于2020年
月
日完成登记后，上市公司总股本增加至2,507,028,015股。截至本核查意见出具日，公司总股本为2,507,028,015股，本次解除限售的股份数量为155,279,503股，占公司总股本的
6.19%。
本次申请解除股份限售的股东为仪电集团。上述股东在本次重组时承诺如下：
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 仪电集团 | 1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 |
| 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 仪电集团 | 除在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”中交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年受到行政监管措施或纪律处分情况所披露的情况外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 仪电集团 | 仪电集团承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。仪电集团承诺，本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，且不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月28日。
、本次申请解除限售的数量为155,279,503股，占公司总股本的
6.19%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 上海仪电（集团）有限公司 | 650,636,181 | 155,279,503 | 155,279,503 |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 1,265,443,140 | 50.48% | -155,279,503 | 1,110,163,637 | 44.28% |
| 国有法人 | 1,265,443,140 | 50.48% | -155,279,503 | 1,110,163,637 | 44.28% |
| 境内非国有法人 | - | - | - | - | - |
| 境内自然人 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,241,584,875 | 49.52% | 155,279,503 | 1,396,864,378 | 55.72% |
| 三、股份总数 | 2,507,028,015 | 100.00% | - | 2,507,028,015 | 100.00% |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，飞乐音响本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）