飞乐音响：对外担保管理制度(2023年修订)
上海飞乐音响股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年修订）
总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，以及公司《财务管理制度》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括信用担保、保证金担保、保函担保、资产抵押担保等。
第三条 公司对子公司提供担保视同对外担保。公司及下属所有子分公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，不得对外提供担保。
第四条 本公司对外提供担保应遵守以下原则：
(一) 开展融资担保业务应坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，根据公司的财务承受能力合理确定融资担保规模。
(二) 本公司对外提供担保应当在董事会或股东大会确定的担保额度内操作。
(三) 严禁对公司外无股权关系（托管企业除外）的企业提供任何形式担保；严禁对参股企业超股比担保；严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。
(四) 本公司（含下属子分公司）累计融资担保余额原则上不高于最近一期经审计净资产的40%，单笔担保额原则上不高于最近一期经审计净资产10%。单户子企业（含公司本部）累计融资担保余额原则上不高于最近一期经审计本企业净资产的50%。
(五) 原则上不得对子公司超股比提供担保。
(六) 原则上不得直接或间接对偏离公司主业发展方向的项目或业务提供担保。
(七) 被担保单位应当具备持续经营能力和偿债能力，原则上不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
(八) 原则上不得向有以下情况的被担保人或借款人提供担保：进入重组、被兼并或破产清算程序的；财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的；与被担保人之间发生担保纠纷且未妥善解决的；被担保人不能按约定及时足额缴纳担保费用的；以及本公司内无直接股权关系的子公司之间发生互保。
(九) 担保应当要求被担保方提供反担保(符合本管理制度相关条款的全资子公司除外)，且反担保的提供方必须具备持续经营能力和偿债能力。对子公司的担保，按照持股比例签订相关反担保合同，依据所提供融资担保的风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定接受反担保的方式和担保期限。
1、 保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提
供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；
2、 抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；
3、 质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。
(十) 对控股子公司确需超股比融资担保的，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。控股子公司的其他小股东可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由小股东自行承担。公司在处置重大风险，提供超股比担保的，应制定重大风险处置方案，明确风险应对措施，纳入重大风险事项管理。
(十一) 公司对外担保须报党委会前置讨论，总经理办公会审议，董事会或股东大会决策。对于不符合上述第（四）条至第（十）条规定，但确需提供担保的，应履行国资备案程序，并提交董事会或股东大会批准。
(十二) 必须严格按照相关规定，认真履行担保信息的披露义务。
(十三) 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 本制度适用于公司及下属所有子分公司。
第二章 对外担保及管理
第一节 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格的子公司及其他有控制关系的单位提供担保。第七条 对于确需提供担保的参股企业，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以按股比为其提供担保。第八条 若外单位为公司及下属子分公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保，公司及下属子分公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行。
第二节 对外担保的审查与审批
第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任部门是公司的经济运营部、战略投资部及财务部，属于流动资金借款担保的，由财务部及经济运营部负责审核；属于投资或资产处置相关项目借款担保的，由财务部及战略投资部负责审核。经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司经济运营部、战略投资部及财务部审核并经总经理办公会议审定后提交董事会或股东大会审议。审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
(三) 最近三年经审计的财务报告；
(四) 与担保有关的借款合同等融资事项；
(五) 被担保人提供反担保的条件及相关资料；
(六) 在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 其他重要资料。
第十条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，审议时应重点关注是否存在以下情况：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 融资担保的项目偏离公司战略或主业发展方向的；
(三) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(四) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(五) 经营状况已经恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的企业，且没有改善迹象的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 被担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的审计或资产评估机构进行审计或评估，或者提供最近一期经会计师事务所审计的审计报告。经审计或评估的用于反担保净资产总价值，不得低于公司担保的金额。被担保人提供的反担保财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第三节 担保的审批权限
第十三条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一) 公司对外担保必须先经董事会审议，但公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、 上海证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
其中第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十四条 董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十五条 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第四节 担保合同的订立
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同或其他风险防范相关文件。担保合同由法定代表人或授权代表与被担保方签订。
第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第十九条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十二条 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十三条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的债权种类、金额；
(三) 债务人履行债务的期限；
(四) 担保方式；
(五) 担保范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方的权利、义务和违约责任；
(八) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司战略投资部、财务部会同公司法务部、法律顾问，根据法律规定及时办理抵押或质押登记的手续。法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章 对外担保的风险管理
第一节 日常管理第二十五条 担保由财务部会同相关职能部门具体实施。
(一) 财务部的主要职责：
1、 会同经济运营部、战略投资部对被担保单位进行资信调查、评估；
2、 具体办理担保手续，协调相关职能部门办理担保相关的抵质押手续；
3、 在担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
4、 认真做好有关被担保事项的文件归档管理工作；
5、 办理与担保有关的其他事宜。
(二) 担保过程中，法务人员的主要职责：
1、 协同财务部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
2、 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
3、 负责处理与担保有关的法律纠纷；
4、 公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜；
5、 协助经办部门办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司领导报告。财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理办公会审议。第二十八条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二节 风险管理
第二十九条 一旦被担保人未按期履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，相关职能部门应及时向总经理报告并上报董事会，披露相关信息，启动反担保追偿程序。
第三十条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，相关职能部门应及时向总经理报告并上报董事会，并有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。经办部门应将追偿情况及时向总经理报告并上报董事会。
第三十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，未
经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十五条 保证合同中保证人为二方以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 对外担保信息披露
第三十六条 公司担保信息的披露工作按照公司章程、法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将担保信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息由公司公开之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 相关职责
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本管理制度执行。对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序、或不按制度管理担保业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第三十九条 若发生公司董事、高级管理人员未按本管理制度程序，擅自越权签订担保合同的，应追究当事人责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人，违反法律规定
或本制度规定，无视风险擅自提供担保并造成损失的，应承担赔偿责任。第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人，因怠于行使其职责造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十三条 本制度在执行过程中，如与有关法律、法规、规定不一致时，以有关法律、法规、规定为准。
第四十四条 本制度由公司财务部负责解释和修订。
第四十五条 本制度自发布之日起生效。