飞乐音响：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对飞乐音响本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。如无特别说明，本公告中有关简称与飞乐音响在2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。
一、本次解除限售股份的基本情况
上市公司于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），同意上市公司向上海仪电（集团）有限公司发行495,356,678股股份、向上海临港经济发展集团科技投资有限公司发行92,879,377股股份、向上海华谊（集团）公司发行30,959,792股股份、向上海仪电电子（集团）有限公司发行614,806,959股股份、向上海联和资产管理有限公司发行28,196,314股股份、向上海市长丰实业总公司发行2,787,769股股份、向上海富欣通信技术发展有限公司发行469,938股股份、向上海趣游网络科技有限公司发行469,938股股份、向洪斌发行3,261,690股股份、向陆凤英发行1,393,884股股份、向龚德富发行464,628股股份、向顾秋华发行464,628股股份、向闻翔发行464,628股股份、向赵萍发行
278,776股股份、向徐焕坚发行148,681股股份、向胡军发行148,681股股份、向李欣华发行148,681 股股份、向刘颖发行92,925股股份、向郭梅发行92,925股股份、向李呈昱发行92,925股股份、向陆雪媛发行92,925股股份、向朱肇梅发行92,925股股份、向徐振发行74,340股股份、向徐建平发行37,170股股份、向方家明发行37,170股股份、向张祥生发行23,231股股份、向饶明强发行23,231股股份购买相关资产。公司于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。
本次解除的限售股为发行股份购买资产相关，该次新增股份均为有限售条件流通股。根据上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司承诺：1、其因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起三十六个月内不以任何形式转让；2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长六个月。截至2021年2月2日，存在公司股票连续二十个交易日收盘价低于本次发行股份的发行价格的情形，故仪电集团通过发行股份购买资产取得的公司495,356,678股股份、仪电电子集团通过发行股份购买资产取得的公司614,806,959股股份的锁定期在前述股份登记之日起三十六个月后自动延长六个月，即股份锁定期由2023年8月26日延长至2024年2月26日。本次解除限售股份的上市流通时间为2024年2月27日，本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
数量
数量
| 1 | 上海仪电电子（集团）有限公司 | 614,806,959 | 24.52% | 614,806,959 | 0 |
| 2 | 上海仪电（集团）有限公司 | 495,356,678 | 19.76% | 495,356,678 | 0 |
合计
合计
| 1,110,163,637 | 44.28% | 1,110,163,637 | 0 |
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2020年8月27日登记完成后，上市公司总股本增加至2,258,580,811股。上市公司于2020年9月28日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本248,447,204股，总股本增加至2,507,028,015股。截至本核查意见出具日，公司总股本为2,507,028,015股，本次解除限售的股份数量为1,110,163,637股，占公司总股本的44.28%。
本次申请解除股份限售的股东为仪电电子集团和仪电集团。上述股东在本次重组时承诺如下：
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 仪电电子集团 | 1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 仪电电子集团 | 本公司因本次交易飞乐音响发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如飞乐音响股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，飞乐音响如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有飞乐音响该等股份的锁定期自动延长6个月。 | ||
| 关于避免同业竞争的补充承诺 | 仪电电子集团 | 1、本次交易完成后，本公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让 | ||
| 、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。2、其他承诺内容不变。 | ||||
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 仪电集团 | 1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 仪电集团 | 除在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”中交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年受到行政监管措施或纪律处分情况所披露的情况外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 仪电集团 | 本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的补充承诺 | 仪电集团 | 1、本次交易完成后，本公司将在2026年9月28日前通过包括但不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。2、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日 | ||
| 前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。3、其他承诺内容不变。 | ||||
为避免未来与飞乐音响及下属企业产生同业竞争，仪电电子集团、仪电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》。由于仪电电子集团、仪电集团下属的相关资产的业务重组、资产剥离、人员收缩进度未达预期，仪电电子集团、仪电集团无法在承诺到期前完成该等承诺。基于上述情况，仪电电子集团、仪电集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更原避免同业竞争的承诺。上市公司于2023年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十六次会议，2023年10月17日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，且不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月27日。
2、本次申请解除限售的数量为1,110,163,637股，占公司总股本的44.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 614,806,959 | 614,806,959 | 614,806,959 |
| 上海仪电（集团）有限公司 | 495,356,678 | 495,356,678 | 495,356,678 |
| 一、有限售条件股份 | 1,110,163,637 | 44.28% | -1,110,163,637 | - | - | ||
| 国有法人 | 1,110,163,637 | 44.28% | -1,110,163,637 | - | - | ||
| 境内非国有法人 | - | - | - | - | - | ||
| 境内自然人 | - | - | - | - | - | ||
| 二、无限售条件流通股份 | 1,396,864,378 | 55.72% | 1,110,163,637 | 2,507,028,015 | 100.00% | ||
| 三、股份总数 | 2,507,028,015 | 100.00% | - | 2,507,028,015 | 100.00% | ||
目前仪电电子集团和仪电集团对本次解除限售的该部分股份暂无减持计划。未来如有减持计划，仪电电子集团和仪电集团将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，并及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，飞乐音响本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）