游久5：2023年第一次临时股东大会决议公告

公告编号：临2023-22证券代码：400122 证券简称：游久5 主办券商：长城国瑞

上海游久游戏股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年4月17日

2.会议召开地点：上海游久游戏股份有限公司会议室

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共270人，持有表决权的股份总数463,074,887股，占公司有表决权股份总数的55.6110%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共252人，持有表决权的股份总数96,385,301股，占公司有表决权股份总数的11.5750%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席3人，董事吴涛、吴域潇因工作原因请假缺席；

2.公司在任监事3人，列席2人，监事贾桢因工作原因请假缺席；

3.公司董事会秘书、信息披露事务负责人列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议未通过公司《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

1.议案内容：

公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司因开展日常经营业务，需要向关联方河北域潇锆钛新材料有限公司、山东域潇锆钛矿业股份有限公司和江苏域潇锆钛矿业有限公司采购独居石及独居石精矿，金额不超过380,000,000元；委托关联方广西域潇西骏稀土功能材料有限公司和山东域潇有色新材料有限公司进行稀土氧化物的加工，金额不超过200,000,000元；租赁江苏域潇锆钛矿业有限公司厂房作为仓库，金额不超过36,000元。

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况，并已得到独立董事的事前认可。具体内容详见公司于2023年3月31日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海游久游戏股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数100,155,845股，占本次股东大会有表决权股份总数的

37.4841%；反对股数167,040,034股，占本次股东大会有表决权股份总数的

62.5159%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易事项，根据《公司章程》的有关规定，关联股东吴涛及其一致行动人党慧、吴域潇、尹晓晗和陈士皓均回避表决。

（二）审议通过公司《关于增补第十二届董事会董事的议案》

1.议案内容：

公司董事吴域潇先生因个人原因申请辞去第十二届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的有关规定，吴域潇先生辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。经公司董事会提名，增补丛津桥先生为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2023年3月31日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海游久游戏股份有限公司董事任命公告》（公告编号：临2023-19）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数462,212,087股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.8137%；反对股数167,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0362%；弃权股数695,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1501%。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。

（三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：山东舜达律师事务所

（二）律师姓名：潘正茂、钟佳高

（三）结论性意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会2023年4月17日