游久5：收购报告书

上海游久游戏股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：上海游久游戏股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块股票简称：游久5股票代码：400122

收购人：吴涛通讯地址：济南市历城区仲宫镇杨尔村月亮湾别墅区一致行动人：党慧 、吴域潇、尹晓晗通讯地址：济南市历城区仲宫镇杨尔村月亮湾别墅区一致行动人：陈士皓通讯地址：济南市历城区山大北路46号

二〇二三年四月

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人所有控制的公众公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、基本情况 ...... 6

二、收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ...... 6

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况......... 6四、收购人主体资格情况 ...... 13

五、收购人与公众公司的关联关系 ...... 14

六、收购人失信联合惩戒情况 ...... 14

第三节 本次收购的基本情况 ...... 15

一、本次收购前后相关权益变动情况 ...... 15

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ...... 15

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 19

四、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 19

五、收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前6个月内买卖公众公司股份的情况 ...... 19

六、收购人及其关联方在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况 ...... 20

七、收购人股票限售安排 ...... 21

第四节 收购目的及后续计划 ...... 22

一、本次收购的目的 ...... 22

二、后续计划 ...... 22

第五节 对公众公司的影响分析 ...... 23

一、本次收购对公众公司的影响和风险 ...... 23

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 23

三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 25

四、对公众公司独立性的影响 ...... 26

第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 27

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 27

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 31

第七节 其他重要事项 ...... 32

第八节 相关中介机构 ...... 33

一、相关中介机构基本情况 ...... 33

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 33

第九节 备查文件 ...... 42

一、备查文件目录 ...... 42

二、查阅地点 ...... 42

第一节 释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、基本情况

吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓的基本情况如下：

吴涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区经五路149号。1995年，成立济南域潇有限责任公司（后更名为济南域潇房地产开发有限公司、济南域潇集团有限公司），至今担任董事长。吴涛先生目前担任游久5董事。

党慧，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区华景苑。1989年至1992年在济南皮鞋厂幼儿园担任幼师，1992年至今待业。

吴域潇，男，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区经五路149号，山东师范大学管理学学士。2018年8月至今，在济南域潇集团担任总经理助理。

尹晓晗，女，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省济南市历下区佛山苑小区，新加坡国立大学统计学硕士，2018年8月至2019年3月在济南域潇集团担任财务部长，2019年4月至今待业。

陈士皓，女，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省济南市历城区，1965年6月至1971年10月下乡宁阳；1971年10月至1995年10月在宁阳县瓷窑粮库任职；1995年10月至今退休。

二、收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

收购人及其一致行动人最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

截至本收购报告书出具之日，吴涛、党慧 、吴域潇、尹晓晗、陈士皓所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：

四、收购人主体资格情况

收购人吴涛及其一致行动人党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓具备收购公众公司之主体资格，并作出如下不可撤销之承诺：

“收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

同时，收购人及其一致行动人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”本次收购系吴涛拟以现金认购公众公司定向发行的250,000,000股股票，根据民生证券股份有限公司济南千佛山路证券营业部出具的账户证明，收购人吴涛开通了股转A市场，股东权限：股转挂牌公司受限投资者转让权限。

综上，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

五、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人吴涛、党慧 、吴域潇、尹晓晗、陈士皓分别持有公众公司13.88%、1.70%、0.80%、2.18%和4.97%的股份。党慧为吴涛配偶，吴域潇为吴涛儿子，尹晓晗为吴域潇配偶，吴涛与陈士皓已于2022年8月16日签署了《一致行动协议》，吴涛、党慧 、吴域潇、尹晓晗、陈士皓为一致行动人，共同持有公众公司23.52%的股份，吴涛先生目前担任游久5董事。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。

六、收购人失信联合惩戒情况

截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等，收购人吴涛及一致行动人党慧 、吴域潇、尹晓晗、陈士皓不存在证券期货市场失信记录，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

第三节 本次收购的基本情况

一、本次收购前后相关权益变动情况

根据收购人吴涛与公众公司签署的《股份认购协议》，本次收购方式为收购人吴涛以现金认购公众公司定向发行的不超过250,000,000股股票。在本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有公众公司195,879,008股股份，占公众公司总股本的23.52%；本次收购完成后，如以定向发行上限250,000,000股测算，收购人预计持有公众公司365,567,814股股份，占公众公司发行后总股本的33.76%，收购人及其一致行动人预计将合计持有公众公司445,879,008股股份，占公众公司发行后总股本的41.18%，收购人及其一致行动人可以实际支配公众公司股份表决权超过30%，足以对公众公司股东大会的决议产生重大影响，吴涛成为公众公司控股股东，吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓成为公众公司实际控制人。

本次收购前后，收购人持有游久5股份情况如下

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

2023年4月26日，收购人吴涛与公众公司签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：上海游久游戏股份有限公司

乙方：吴涛

（二）本次发行的基本情况

2.1 认购价格

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，定向发行股份的发行价格由上海游久游戏股份有限公司每股净资产价格基础上，协商确定甲方本次定向发行股票的股份认购价为每股不高于1.76元人民币。在上述认购价格的基础上，由甲方董事会根据股东大会的授权，以中国证监会同意的认购金额作为最终的认购价格。

2.2 认购数量

2.2.1 甲方本次向特定对象发行不超过250,000,000股股票，其中，拟向乙方发行不超过250,000,000股股票。

2.2.2 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

2.2.3 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

2.3 认购款和认购方式

2.3.1 根据本协议第2.1款和第2.2款有关约定，甲方本次发行股份募集资金总额不超过440,000,000元且不超过250,000,000股。

2.3.2 在中国证监会同意本次发行注册后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的250,000,000股股票，并向甲方支付440,000,000元的股份认购款。

2.4 认购款的缴付和股票的交付

2.4.1 甲方本次发行按照本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照

《缴款通知书》的要求在3个工作日内将股份认购款以现金方式一次性将全部认购款金额划入本次发行专门开立的募集资金专用账户。甲方指定会计师事务所进行验资。

2.4.2 在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

2.4.3 如果乙方未能按照上述第2.4.1款的规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次发行的认购权，则甲方有权另行处理其向乙方发行的股票，则乙方需按照本协议的规定承担违约责任。

2.5 股份锁定

2.5.1 乙方本次认购的股份自本次定向发行结束之日起12个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

2.5.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照甲方要求就本次定向发行股票中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

2.5.3 如果证监会或全国股转公司对上述锁定期另有规定，乙方届时将按照中国证监会及/或全国股转公司的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得非上市公众公司在上述锁定期届满后将按届时有效之法律、法规及全国股转公司的相关规定办理解锁事宜。

2.6 滚存未分配利润

自本次定向发行完成之日起，甲方在本次定向发行完成前的滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共同享有。

（三）税费及费用负担

因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均有双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在代付、代扣及代缴义务。

（四）违约责任

4.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏的，均构成违约，违约方应向守约方赔偿因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

4.2 若收到《缴款通知书》后，乙方未按照本协议第2.4.1款的约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，乙方按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金，甲方不再予以退还。

4.3 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

4.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力事件发生后立即将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（五）协议的成立、生效、补充、变更、转让、终止及解除

5.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

5.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

5.4 本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（六）本协议的成立与生效

6.1 本协议经双方代表签署或加盖公章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜经中国证监会注册。如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

本次定向发行的发行价格为每股人民币1.76元，收购人拟认购的股票数量为 250,000,000股，认购款人民币440,000,000元。

本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

四、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、本次收购的收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购，无需履行相关内部决议程序。

2、2023年4月26日，公众公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了本次定向发行方案。

（二）尚需履行的程序

1、本次定向发行方案尚需上市公司股东大会审议通过。

2、公司系股东人数超过200人的非上市公众公司，本次股票发行需依法经全国股转公司审核后，报中国证监会注册。

五、收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前6个月内买卖公众公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公

司股份的情况。

六、收购人及其关联方在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况在本次收购事实发生前24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的主要关联交易情况如下：

1、2023年2月9日，公众公司召开董事会会议，审议通过追认公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司与收购人的关联方山东域潇锆钛矿业股份有限公司及河北域潇锆钛新材料有限公司进行独居石、独居石精矿采购，交易金额为16,173,368元，本议案无需提交股东大会审议。

2、2023年3月17日，公众公司召开董事会会议，审议通过公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司委托收购人的关联方广西域潇西骏稀土功能材料有限公司加工稀土氧化物，协议总金额累计不超过1,000万元，本议案无需提交股东大会审议。

3、2023年3月31日，公众公司召开董事会会议，审议通过了《公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，预计公众公司及子公司2023年度与收购人的关联方河北域潇锆钛新材料有限公司、山东域潇锆钛矿业股份有限公司、江苏域潇锆钛矿业有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司及山东域潇有色新材料有限公司发生独居石、独居石精矿采购、委托关联方加工稀土氧化物及房屋租赁等交易，合计金额为580,036,000元，本议案需提交股东大会审议。2023年4月17日，公众公司召开2023年第一次临时股东大会，审议未通过上述《公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

4、2023年4月26日，公众公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于补充追认2022~2023年关联交易的议案》，同意公司按照实质重于形式的原则对收购人的关联方遂溪县金地矿业有限公司、福建漳龙商贸集团有限公司、山东晟鹏环保科技有限公司及山东正钛矿业有限公司与公司全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司于2022~2023年发生的关联交易进行补充追认，追认金额为195,289,300元。本议案尚需提交公司股东大会审议。截至本收购报告书出具之日，公众公司尚未召开股东大会对本议案进行审议。

5、2023年4月26日，公众公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于调整2023年度日常性关联交易预计并再次提交股东大会审议的议案》，同意公司对2023年第一次临时股东大会审议未通过的《公司关于2023年度日常性关联交易预计议案》进行了补充完善，并再次提请股东大会审议。截至本收购报告书出具之日，公众公司尚未召开股东大会对本议案进行审议。

七、收购人股票限售安排

根据《收购管理办法》第18条的规定“收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”

因此，收购人吴涛、党慧 、吴域潇、尹晓晗与陈士皓持有的公众公司的股份在收购完成后12个月内不得在退市板块进行转让。除此以外，收购人不存在在公司股份上设定其他权利限制的情况，亦不存在在收购价款之外作出其他补偿安排。

第四节 收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司的控制权；此外，收购人通过本次认购公众公司定向发行的股票，为公众公司业务发展提供资金支持，提升公众公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、后续计划

通过本次收购，收购人取得公众公司控制权，将按照法律法规及公司章程规定，积极参与公司运营，协助公司拓展新的业务增长点，不断提升公司的资产、资本运营效率，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，提升公司价值和股东回报率。

2022年12月，公众公司将主营业务变更为矿产资源的开采、贸易、 生产销售及相关投资，并拟变更公众公司全称和证券简称。除以上所述，收购人目前无其他对公众公司主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产处置或员工聘用等方面做出调整的具体计划，若未来12个月内根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将严格按照法律法规及公司章程规定，规范行使股东权利，督促公众公司相关机构和人员履行相应的决策和披露程序，确保公司治理和信息披露合法合规。

第五节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

本次收购将导致公司控股股东变更为吴涛，实际控制人变更为吴涛及其一致行动人。本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。收购人及其一致行动人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、同业竞争情况说明

公司目前主要通过全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司开展经营业务，是处于稀土行业的运营经销商。目前的商业模式为通过采购独居石，经过二次加工生产出稀土氧化物，主要销售产品为氧化镨钕，氧化铽以及氧化镝。上游是国内外的独居石生产厂家，下游客户是永磁材料等稀土深加工应用企业。

吴涛为济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理，吴域潇为域潇矿业控股有限公司（以下简称“域潇矿业”，注册于英属维尔京群岛的境外企业）的实际控制人。除以下五家公司外，吴涛及其一致行动人控制的公司中不存在与公司处于相近或相似的行业中经营的情形。

其中经营锆钛产品为主业的公司的商业模式为通过采购锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿分离加工成各种锆钛产品，主要销售产品为锆精矿、氧化锆、硅酸锆、钛精矿、钛白粉、海绵钛等，下游客户为锆钛产品金属厂及加工企业。

以下五家公司的销售产品及业务模式与公司存在差异，不构成同业竞争，具体情况如下：

另外，锆钛矿的特点是以伴生矿形式存在，锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿等分离洗选的过程中，可能产生极小部分独居石，因此河北域潇、山东域潇及江苏域潇在经营锆钛矿主业时，可能涉及很小部分的独居石需处置或处理的情形，但其规模不大，占各公司的主营业务比例极低，不会对公司的主营业务开展形成重大不利影响。

2、为避免与公众公司出现同业竞争的情况，收购人及其关联方出具承诺

收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他

企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公众公司；同时，本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。

3、若本人控制的其他企业今后从事与公众公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对公众公司利益的侵害。

4、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公众公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生关联交易的情形详见本收购报告书“第三节本次收购的基本情况”之“六、收购人及其关联方在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况”部分。

为了规范关联交易，收购人及其一致行动人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本人将合法审慎的行使作为股东的权利与义务，不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与本人控制的其他公司的交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及上海游久游戏股份有限公司的公司章程和关联交易管理制度的规定，自觉回避。

4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求

任何超出上述规定以外的利益或收益。

5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

四、对公众公司独立性的影响

收购人及其一致行动人承诺本次收购完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。

作为本次交易的收购人及其一致行动人，为保证本次交易完成后公众公司的独立性，维护公众公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人特作出保证公众公司独立性的承诺，详见本收购报告书“第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之“（三）关于保证公众公司独立性的承诺”部分。

第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人及其一致行动人在本次交易中对提供的文件、资料、信息等作出如下承诺：

“1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担相关责任。”

（二）关于收购人主体合法性的承诺

收购人及其一致行动人具备收购公众公司之主体资格，并作出如下不可撤销之承诺：

收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

同时，收购人及其一致行动人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于保证公众公司独立性的承诺

收购人及其一致行动人对公众公司的独立性相关事项作出如下承诺：

“1、保证公众公司人员独立

（1）保证公众公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公众公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证公众公司的劳动、人事及工资管理独立于本人及本人的关联方；

（3）保证向公众公司推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反公众公司章程干预公众公司董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。

2、保证公众公司资产独立完整

（1）保证公众公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证公众公司不存在资金、资产、资源被本人、本人关联方占用的情形；

（3）保证公众公司的住所独立于本人及本人的关联方。

3、保证公众公司财务独立

（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证公众公司拥有独立的银行账户，不与本人及本人关联方共用银行账户；

（3）保证公众公司的财务人员不在本人及本人关联企业兼职；

（4）保证公众公司依法独立纳税；

（5）保证公众公司能够独立作出财务决策，本人及本人关联方不干预公众公司的资金使用。

4、保证公众公司机构独立

（1）保证公众公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证公众公司业务独立

（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本人除通过行使股东权利以外，不对公众公司的业务活动进行干预；

（3）保证本人及本人关联方避免从事与公众公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少或避免本人及本人关联方与公众公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”

（四）关于避免同业竞争承诺

收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“第五节 对公众公司的影响分析/二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施/2、为避免与公众公司出现同业竞争的情况，收购人及其关联方出具承诺”。

（五） 收购人最近两年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的承诺

收购人及其一致行动人就无重大违法违规行为，承诺如下：

“截至本声明出具日，本人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

本人非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。”

（六）关于股份锁定的承诺

收购人及其一致行动人就股份锁定事项作出如下承诺：“本人持有的上海游久游戏股份有限公司的股份在收购完成后12个月内不转让。本人所持上海游久游戏股份有限公司的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。”

（七）关于规范关联交易承诺

为了确保公众公司及其他股东的合法权益，规范关联交易，收购人及其一致行动人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本报告书“第五节 对公众公司的影响分析/三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。

（八）关于不向公众公司注入私募等金融类企业或资产以及房地产业务的承诺

收购人及其一致行动人关于不向公众公司注入私募等金融类企业或资产以及房地产业务的承诺内容如下：

“完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

（九）关于本次收购资金来源的承诺函

收购人就本次认购资金来源的合法性承诺如下：

“本次收购公众公司的资金来源于本人自有资金及自筹资金，本人具有履行

相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其一致行动人承诺如下：

“1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公众公司”）股东大会及指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第七节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第八节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦

（二）收购人法律顾问

名称：北京（德恒）济南律师事务所负责人：史震雷住所： 山东省济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层电话：0531-81663606经办律师：袁凤、司友莉

（三）公众公司法律顾问

名称：国浩律师（南京）事务所负责人：马国强住所：南京市汉中门大街309号B座5/7/8楼电话：025-89660900传真：025-89660966经办律师：景忠、金明明

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本

次收购行为之间不存在关联关系。

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

收购人（签名）：

吴涛

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

一致行动人（签名）：

党慧

年 月 日

一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

一致行动人（签名）：

吴域潇

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

一致行动人（签名）：

尹晓晗

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

一致行动人（签名）：

陈士皓

年 月 日

收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对上海游久游戏股份有限公司收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：_________________

袁光顺

财务顾问主办人：__________________ ______________

竟乾 牟佳琦

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人:________________

史震雷

经办律师：_________________

袁凤

经办律师：__________________

司友莉

北京（德恒）济南律师事务所

年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人身份证复印件；

（二）本次收购相关的协议文件

（三）收购人的声明及承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）中国证券监督管理委员会或者全国股份转让系统公司依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地。

1、公众公司联系方式如下：

名称：上海游久游戏股份有限公司

地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 666 号

电话：021-64711117 转 8105

联系人：姜迎芝

2、投资者可在统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。