游久5：对外投资管理制度

上海域潇稀土股份有限公司

对外投资管理制度（经公司二0二二年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则第一条 为进一步规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指以现金、实物、无形资产，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外其他组织或个人进行投资，以期在未来获得投资收益的行为。第三条 对外投资的方式包括：

（一）出资设立全资、控股、参股子公司；

（二）与境内外公司、法人和其他经济组织开展合资、合作项目；

（三）股票、基金、债券、期货等投资；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期限超过一年的项目投资、股权投资等投资。第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报和提升公司市场价值。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五条 本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上（含本数）；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上（含本数）。第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应由公司董事会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下（不含本数）；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以下（不含本数）。第八条 公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报公司审批，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。未经公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资。

第三章 对外投资管理的组织机构第九条 公司股东大会、董事会是公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，维护对外投资权益的有效性和完整性；并应及时向董事会汇报投资进展，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的执行和投后管理，具体包括：负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、协同有关方面办理出资手续等；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。第十一条 公司董事会办公室负责按照相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第十二条 公司审计部负责对投资项目进行监督检查。在对下属子公司的审计过程中，应将下属子公司是否严格执行本制度作为内部审计的重点之一。

第四章 对外投资的执行与实施第十三条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项

目执行等阶段。

第十四条 公司在确定对外投资方案时，由公司总经理成立项目实施小组，对拟投资项目进行可行性研究，注重分析对外投资决策的关键指标，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益和权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案，并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外投资决策的参考。

第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，但前述合同、协议须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条 公司对投资项目进行跟踪管理。对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据签署的投资协议（若有）及所投公司章程的规定，派出董事、监事、总经理、财务总监以及其它高级管理人员（以下简称“派出人员”），经法定程序选举后，参与和影响所投资公司的决策和运营。

第十七条 派出人员应按照《公司法》、《控股子公司管理办法》和被投资公司《章程》的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员应定期向公司汇报被投资公司的情况，在参与被投资公司的经营管理中知悉的重大事项或可能影响公司股价的重大事项，应及时向公司报告。公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和考核。

第十八条 项目实施小组负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。

第十九条 公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第二十条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任。

第二十一条 公司对控股子公司的管理参照《公司控股子公司管理办法》执行。

第五章 对外投资的转让与收回第二十二条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：

（一）投资项目（企业）经营期满；

（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。

第二十三条 发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；

（四）公司认为必要的其它情形。

第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，在处置对外投资之前，总经理组织项目小组对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果并提交书面报告。

第二十五条 对外投资的转让与收回依照本制度第二章规定的审批权限，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。

第二十六条 公司对外投资项目清算时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的资产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴等行为。清算结束后，应注意各项资产、债权和债务是否及时收回并办理入账手续。

第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理。

第二十九条 对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第六章 重大事项报告及信息披露

第三十条 公司对外投资项目实施后，公司董事会办公室应严格按照《两网

公司及退市公司信息披露办法》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的规定履行重大事项报告及信息披露义务。第三十一条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。

第三十二条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会办公室备案。第三十三条 公司及其子公司参与对外投资项目的人员及其他知情人，应严格执行公司的信息披露管理办法的相关规定，负有保密责任和义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。第三十四条 子公司发生以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司：

（一） 出售资产行为；

（二）对外投资的重大变更行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）对外担保事项；

（五）计提重大资产减值准备；

（六）关联交易；

（七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）遭受重大损失；

（十）重大行政处罚；

（十一）公司要求报告的其他事项。

第七章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。董事会应及时对本制度进行修订。

第三十六条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

上海域潇稀土股份有限公司董事会二〇二三年五月