游久5：关联交易管理制度

上海域潇稀土股份有限公司

关联交易管理制度

（经公司二0二二年年度股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为规范上海域潇稀土股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允，决策程序合规，信息披露规范。第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定。定期报告中财务报告（含附注）的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第四条 公司及其关联人违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。第五条 本制度适用于：公司及其子公司。子公司包括（1）全资子公司；（2）直接或间接控股的公司；（3）拥有实际控制权的公司。

第二章 关联人及关联交易认定第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

(一)根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第八条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定的情形之一。

第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或受让研究与开发项目；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室，相关信息如发生变动，应当在变动后及时告知公司董事会办公室。

第十二条 公司董事会办公室将收到的关联人名单及关联人关系说明及时向董事会和监事会报告。

第十三条 公司董事会办公室及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司上报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策权限及决策程序

第十五条 公司在审议符合第十条的关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不超过50万元的关联交易；公司与关联法人拟发生的不超过公司最近一期经审计总资产0.5％的关联交易，由

公司总经理办公会议审议批准；

（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在50万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露；

（三）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露；

（四）公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；

(五) 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司与《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联人进行的关联交易，按照第十五条的审批权限执行，但公司与合并报表范围内各关联人之间的关联交易审批不包括在内。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。

第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。

第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。

第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十四条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与第七条至第九条和第十六条所述的关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）及时以书面形式报告公司董事会办公室。

第二十五条 公司董事会办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易进行会商，并根据第十五条和第二十三条中规定的关联交易审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。

第五章 关联交易定价

第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易的披露

第二十九条 公司与关联人进行第十五条第（二）项至第（五）项，第十七条至第二十三条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十条 公司披露关联交易应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事的意见；

(五)全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他文件。

第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）转让日期、转让地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）转让及其目的的简要说明；

（四）转让的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）独立董事、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。

第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。

第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第三十七条 公司定期报告中财务报告（含附注）的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第七章 日常关联交易披露和决策程序

第三十八条 公司与关联人进行第十条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十三条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。

第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十二条 日常关联交易协议应当包括：

(一)定价政策和依据；

(二)交易价格；

(三)交易总量区间或交易总量的确定方法；

(四)付款时间和方式；

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

(六)其他应当披露的主要条款。

第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产

第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票，并应当遵守第四十五条至第四十七条的规定。

第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

第四十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免提交股东大会审议。

第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的其他情形，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按本制度披露或履行相关义务。

第十章 附则

第五十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第五十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十七条 本制度所称“以上”、 “内”含本数， “超过”不含本数。

第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，原《关联交易管理制度（2021年制订）》同时废止。

上海域潇稀土股份有限公司董事会

二Ｏ二三年五月