域潇5：关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告

公告编号：临2023-51证券代码：400122 证券简称：域潇5 主办券商：长城国瑞

上海域潇稀土股份有限公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日收到山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）发来的《股东优先购买通知书》，获悉泰山能源欲将其持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“荣联公司”）50.60%的股权全部转让给天天科技有限公司（以下简称“天天科技”），转让价格为43,500万元。公司作为持有荣联公司17.60%股权的股东，按照《公司法》和《荣联公司章程》的有关规定，享有优先认购权。

因荣联公司仍面临大额的诉讼或有事项，其名下探矿权的探转采仍需较大规模资金投入并面临一定的政策规划障碍因素，结合公司未来发展战略及实际经营情况，经综合考虑，公司拟放弃行使优先认购权（以下简称“本次交易”）。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》的有关规定，本次交易涉及关联交易。依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）表决和审议情况

公司于2023年7月11日召开第十二届董事会第十三次会议，以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》。该议案涉及关联事项，无关联董事需回避表决，会议审议的程序符合有关法律、法规的规定。

上述事项已得到独立董事的事前认可，独立董事对该事项发表了以下独立意见：公司本次放弃参股公司股权转让的优先认购权，是基于公司发展战略和整体

经营实际情况作出的审慎决策，不会改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生不利影响。议案的审议决策程序符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该事项一致表示同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

（一）法人及其他经济组织

1、名称：天天科技有限公司

住 所：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室注册资本：30,000万元主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

法定代表人：周五云控股股东：周五云实际控制人：周五云关联关系：天天科技是持有公司5%以上股份的关联法人。信用情况：不是失信被执行人

2、名称：山东泰山能源有限责任公司

住 所：山东省泰安市泰山区擂鼓石大街中天大厦注册地址：山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄注册资本：32,998.96万元主营业务：煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；洁净能源技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公告编号：临2023-51法定代表人：马在平控股股东：天天科技有限公司实际控制人：周五云

关联关系：泰山能源是持有公司5%以上股份的股东天天科技所控股的关联法人。

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.60%的股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：内蒙古自治区鄂尔多斯市

4、交易标的为股权类资产的说明：

（二）交易标的资产权属情况

1、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

2、交易标的涉及诉讼。荣联公司与杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司就探矿权转让合同纠纷案已分别诉诸于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂尔多斯市中院”）和内蒙古自治区高级人民法院，目前该案已发回至鄂

公告编号：临2023-51尔多斯市中院重审并审理终结。具体内容详见公司分别于2021年1月19日、2022年2月22日、2023年1月17日、2023年3月10日和2023年5月30日对外披露的相关诉讼公告。

3、交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

根据内蒙古中昊会计师事务所（普通合伙）出具的《内蒙古荣联投资发展有限责任公司审计报告》（内中昊所审字【2022】第09661353号），截止2022年12月31日，荣联公司财务及经营情况如下：

单位：元

根据中水致远资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权价值咨询报告》（中水致远矿咨字【2023】第010003号），咨询方法选取折现现金流量法，在满足价值咨询报告所载明的假设条件和限定条件下，经过评定估算，荣联公司名下的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权在不扣减未缴纳的探矿权取得成本、未来需缴纳的采矿权出让收益等和假定可以按报告所述的开发方案进行开发的前提下，于咨询基准日2022 年12 月31日的价值为117,651.70 万元。

四、定价依据

本次股权转让价格系泰山能源参照公司2022年经审计的财务报告中所对应持有的荣联公司股权价值确定。

五、交易协议的主要内容

公司放弃行使参股公司股权转让优先认购权非本次股权转让协议的主体。

六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次交易是出于对公司整体发展战略和自身发展定位考虑所作出的决策，有助于公司进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易存在的风险

本次交易对公司不存在风险。

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易后，公司持有的荣联公司股权比例保持不变。该议案尚需提交公司股东大会审议及表决。

七、备查文件目录

《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

上海域潇稀土股份有限公司董事会2023年7月11日