域潇5：2023年第二次临时股东大会决议公告

公告编号：临2023-54证券代码：400122 证券简称：域潇5 主办券商：长城国瑞

上海域潇稀土股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年7月26日

2.会议召开地点：上海域潇稀土股份有限公司会议室

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共105人，持有表决权的股份总数229,997,659股，占公司有表决权股份总数的27.6206%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共90人，持有表决权的股份总数31,120,807股，占公司有表决权股份总数的3.7373%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席3人，董事吴涛、独立董事刘静因工作原因请假缺席；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司信息披露事务负责人列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过公司《公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》

1.议案内容：

公司于2023年6月27日收到山东泰山能源有限责任公司发来的《股东优先购买通知书》，获悉泰山能源欲将其持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“荣联公司”）50.60%的股权全部转让给天天科技有限公司，转让价格为43,500万元。公司作为持有荣联公司17.60%股权的股东，按照《公司法》和《荣联公司章程》的有关规定，享有优先认购权。

因荣联公司仍面临大额的诉讼或有事项，其名下探矿权的探转采仍需较大规模资金投入并面临一定的政策规划障碍因素，结合公司未来发展战略及实际经营情况，经综合考虑，公司拟放弃行使优先认购权。本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况，并已得到独立董事的事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年7月11日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-51）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数226,823,272股，占本次股东大会有表决权股份总数的

98.6198%；反对股数2,620,448股，占本次股东大会有表决权股份总数的

1.1393%；弃权股数553,939股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2409%。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易事项，根据《公司章程》的有关规定，关联股东天天科技有限公司及其一致行动人大连卓皓贸易有限公司均回避表决。

（二）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：山东舜达律师事务所

（二）律师姓名：潘正茂、钟佳高

（三）结论性意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

上海域潇稀土股份有限公司董事会2023年7月26日