域潇5：第十二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：400122 证券简称：域潇5 主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯表决方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月1日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长范伟浩先生
6.会议列席人员：公司高管
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。
二、会议议案审议情况
（一）审议未通过《公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权的议案》
1.议案内容:
（1）交易概述
公司于2023年11月14日收到威益投资有限公司（以下简称“威益投资”）发来的《股权转让相关事宜通知函》及有关附件，获悉威益投资欲将其持有的北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）股权中的11.48%转让给中诚信投资集团有限公司（以下简称“中诚信集团”），转让价格为121,216,855.00美
元，对应每一注册资本定价0.48美元（以下简称“本次交易”）。公司作为持有北京信托6.35%股权的股东，按照《公司法》和《北京国际信托有限公司章程》的有关规定，享有优先认购权。
公司对上述股权转让及认购条件进行了认真研究，结合公司目前的主营业务形态，经综合考虑，公司拟放弃行使优先认购权。
（2）交易各方基本情况
甲方名称：威益投资有限公司
住 所：香港中环添美道1号中信大厦28楼
乙方名称：中诚信投资集团有限公司
住 所：武汉东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层B2019-16
注册资本：9,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002年2月19日
统一社会信用代码：91310118736225421K
经营范围：实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）交易标的情况
（3.1）交易标的基本情况
交易标的名称：北京国际信托有限公司11.48%的股权
交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
交易标的所在地：北京市
交易标的为股权类资产的说明：
| 标的资产名称 | 北京国际信托有限公司 | |
| 主要股东及持股比例 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 34.30% |
| 航天科技财务有限责任公司 | 15.32% | |
| 威益投资有限公司（Win Eagle Investment Limited） | 15.30% | |
| 中国石油化工股份有限公司 | 14.29% | |
| 上海域潇稀土股份有限公司 | 6.35% | ||||
| 杭州钢铁集团公司 | 6.14% | ||||
| 天津经济技术开发区投资有限公司 | 3.28% | ||||
| 鹏丰投资有限公司 | 2.52% | ||||
| 北京宏达信资产经营有限公司 | 1.64% | ||||
| 北京市海淀区欣华农工商公司 | 0.86% | ||||
| 注册资本 | 220,000万元 | ||||
| 主营业务 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；股指期货交易业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2007年12月29日前为内资企业，于2007年12月29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 设立时间 | 1984年10月5日 | ||||
| 住所 | 北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼 | ||||
| 截至2023年6月30日的财务情况（未经审计,单位：元） | 资产总额 | 18,626,402,653.38 | 负债总额 | 8,235,635,555.73 | |
| 应收账款总额 | 6,420,500,063.66 | 净资产 | 10,390,767,097.65 | ||
| 营业收入 | 172,681,802.13 | 净利润 | -298,504,953.87 | ||
（3.2）交易标的资产权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。交易标的未涉及诉讼。交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。（3.3）交易标的审计、评估情况公司未能从交易各方取得交易标的相关的审计及评估资料
（4）交易定价依据
本次股权转让价格系交易双方威益投资和中诚信集团协商一致确定。
（5）交易协议的主要内容
公司放弃行使参股公司股权转让优先认购权非本次股权转让协议的主体。
（6）交易的目的及对公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，但本次交易价格低于我司经审计的2022年度报告中对持有北京信托股权每股核算的公允价值，如各方完成本次交易，将导致对应公司持有的北京信托股权资产存在公允价值减少风险，该变动不影响公司当期损益，但计入“其他综合收益”从而影响公司净资产。本次交易后，公司持有的北京信托股权比例保持不变。
2.议案表决结果：
同意（2）票；反对（0）票；弃权（3）票。
董事吴涛弃权原因：认为本次交易缺少标的股权的审计评估资料，无法判断交易价格是否低估，无法决定是否行使优先受让权。
公司独立董事刘洪军弃权原因：认为应评估标的市场价值后，再进行董事会决策。
公司独立董事刘静弃权原因：认为本次交易金额大，应有充分的第三方定价依据。
上述两位独立董事均对本议案发表了无法表示意见的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案未通过董事会审议表决，暂不提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
上海域潇稀土股份有限公司
董事会2023年12月8日