域潇5：关于签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的补充公告

公告编号：临2024-35证券代码：400122证券简称：域潇5主办券商：长城国瑞

上海域潇稀土股份有限公司关于签署附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月5日召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于签署附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第二十九次会议决议公告》《公告编号：临2024-31》、《上海域潇稀土股份有限公司关于签署附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-32）、《上海域潇稀土股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：临2024-34）。

为便于公司其他股东了解本次签署《股权转让协议》暨关联交易事项的具体情况，公司特补充披露如下：

一、标的公司所涉资产拍卖情况

为积极响应广西省岑溪市市委、市政府有关加快稀土新材料、新工艺项目建设号召，济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）于2023年开始着手筹备成立磁材新项目公司（标的公司）。适逢广西鼎立稀土新材料科技有限公司（以下简称“广西鼎立”）的资产（包括一宗国有土地使用权、地上全部房屋和建筑物、机械设备）于2023年7月22日在淘宝网阿里拍卖破产强清平台网（https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，而标的公司尚在筹备中，遂域潇集团以自身名义代标的公司参加竞拍，并于2023年7月23日以5,777.28万元的价格拍得广西鼎立的资产（根据广西同诚资产土地房地产评估有限公司于2022年12月出具的《广西鼎立稀土新材料科技有限公司存货、机器设备、在建

公告编号：临2024-35工程以及土地使用权拍卖评估项目》显示，该资产包评估值为102,077,400元）。2024年2月5日，标的公司设立完成，2月21日，域潇集团向广西鼎立破产管理人申请将拍得的广西鼎立房产所有权证、土地使用权证及设备等直接过户至标的公司，涉及拍卖款项的发票亦一并开具到标的公司名下，以确保标的公司尽早投产。3月15日，广西鼎立破产管理人向广西壮族自治区岑溪市人民法院（以下简称“岑溪市人民法院”）提交了（2024）益鼎立破管报002号报告，申请确认广西鼎立名下生产经营关联密切的财产拍卖成交以及裁定拍卖标的物的所有权人变更为标的公司。4月1日，岑溪市人民法院出具了《民事裁定书》（【2022】桂0481破4号之十），裁定域潇集团拍得的广西鼎立资产归标的公司所有。

二、标的公司股权转让定价情况

1、评估增值原因根据山东中新土地房地产资产评估有限公司于2024年11月25日出具的《上海域潇稀土股份有限公司拟收购股权涉及的广西域潇永磁稀土功能材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字【2024】第0661号）显示，采用资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：

（1）存货评估增值，为原材料增值，主要原因系存货中石墨盒账面值为标的公司通过拍卖购得价格，入账成本低于正常市场价格，从而导致评估增值；（2）投资性房地产增值，主要原因系投资性房地产为标的公司通过拍卖购得价格，入账值低于正常市场价格，造成评估增值；（3）固定资产中房屋评估增值，主要原因系房屋为标的公司通过拍卖购得价格，入账值低于正常市场价格且会计折旧年限低于其经济使用年限所致；（4）在建工程评估增值，主要原因系“在建工程—设备安装”的账面价值为标的公司通过拍卖购得价格，入账成本低于正常市场价格，而评估时按照设备正常使用状态进行评估，从而导致评估增值。各资产对应的评估增值情况如下：

资产评估结果汇总表（评估基准日：2024年9月30日）

单位：人民币万元

2、转让溢价原因

公告编号：临2024-352023年8月8日，域潇集团完成广西鼎立资产拍卖款项的支付后实地验收发现，由于广西鼎立停工时间过长，已安装的机械设备和水电线路均已无法正常使用，土建工程类资产亦未办理竣工手续及环评验收，且多数施工及第三方公司验收资料已废弃，部分园区道路及在建工程已无法正常使用。为保证后续标的公司设立完成后能正常运营，在法院作出裁定之前，域潇集团投入大量人力、物力和财力做了以下工作：

（1）设备维护——对厂内所有机械设备进行彻底清点与维修恢复，确保每台设备及相关配件都经过全面的检查和必要的维护，且主要设备达到可正常生产状态；（2）基础设施修复——对整体园区及主要厂房、仓库、维修室、水池等进行重新修整，修复大部分标的公司的主要基础设施；（3）合规手续办理——按照新规重新组织土建工程的审批手续及评审，包含测绘、消防建设工程设计、图审、各项查验鉴定等，目前标的公司在建工程已进入消防验收阶段，确保项目的合法合规运营；（4）环境与安全——组织维修团队对厂房的屋顶和墙体进行彻底的检查和维修，确保漏雨点有效封堵，防止雨水进一步侵蚀建筑结构。同时，对园区内道路进行大规模的清理工作，彻底清除遮挡通行的杂草，保证了道路的畅通无阻和行车安全。此外，对园区配备了先进的安保监控系统，包括安装高清摄像头、出入口设置门禁系统，并组建了专业的安保团队，每日进行定期的巡逻检查，以应对可能的安全威胁。

为顺利推动标的公司尽快开展生产，自2024年5月起，域潇集团陆续对标的公司进行注册资本实缴，用于组建项目团队、对员工进行技术培训、聘任行业领军企业技术人员对设备进行全面调试与技术更新、修复高压电室及相关输配电线路等，为恢复生产做好充分准备。截至目前，标的公司前期相关建设已进入竣工验收阶段，生产设施已达投产标准，可以进行试生产。

本次股权转让价格涵盖了域潇集团已实缴的标的公司注册资本、前期对广西鼎立拍卖资产的翻新整修等投入成本，未超出标的公司评估值，不存在过度溢价的情况。

三、标的公司注册资本缴付情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月20日出具的《广西域潇永磁稀土功能材料有限公司二0二四年二至九月财务报表审计报告》（永证审字【2024】第148268号）显示，截至2024年9月30日，标的公司注册资

本认缴额为15,000万元，实缴额为6,660万元，均为货币出资。股权转让完成后，标的公司注册资本未实缴部分将由公司支付。公司将以支持标的公司生产经营所需资金为目的，根据其开展生产经营的进度和公司资金现状，分批完成注资，实缴完成时间将不超过《公司法》规定的期限。

特此公告。

上海域潇稀土股份有限公司

董事会2024年12月13日