域潇5：2024年第二次临时股东大会会议资料

上海域潇稀土股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议资料

中国·上海

2024年12月

会 议 资 料 目 录

一、股东大会议程 3

二、股东大会须知 4

三、大会审议议案 5议案1 公司关于签署附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的议案

四、股东大会表决办法 10

上海域潇稀土股份有限公司2024年第二次临时股东大会

议 程

一、会议召开的方式、日期、时间

（一）召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

（二）现场会议

会议日期：2024年12月20日(星期五)会议时间：14:00会议地点：公司会议室（上海市徐汇区肇嘉浜路666号）

（三）网络投票

网络投票日期：2024年12月18日15:00-2024年12月20日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

二、会议审议事项

（一）公司关于签署附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的议案。

三、股东代表发言、公司领导回答股东提问

四、现场投票表决

五、休会，等待表决结果

六、宣读本次股东大会表决结果

七、宣读本次股东大会法律意见书

上海域潇稀土股份有限公司股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东大会规范意见》的相关规定，现将公司股东大会须知宣布如下：

一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

三、股东要求在股东大会上发言，应该在股东大会日向大会秘书处登记。登

记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。

四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，

应当向大会秘书处报名，并填写股东发言登记表，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

五、每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二

次不得超过3分钟。

六、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、列入大会议程需要表决的议案或决议，在进行大会表决前，应经过审议。

在进行大会表决时，股东不再进行大会发言。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得大声喧哗，扰乱大会的正常程序，对干扰大会正常秩序、寻衅滋事的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

二〇二四年十二月二十日

公司关于签署附生效条件的《股权转让协议》

暨关联交易的议案

一、关联交易概述

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金7,300万元受让济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）持有的广西域潇永磁稀土功能材料有限公司（以下简称“域潇永磁”）100%股权并签订附生效条件的股权转让协议。本次股权转让完成后，域潇永磁将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

公司本次收购域潇永磁股权的主要原因是根据拓展产业链上下游的发展战略，为进一步延伸产业链，不断拓展业务领域，改善公司盈利能力而综合考虑。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》的有关规定，本次交易涉及关联交易。依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、法人及其他经济组织

（1）名称：济南域潇集团有限公司

住 所：山东省济南市市中区十六里河街道望岳路1919号望岳智谷1号楼308

注册地址：山东省济南市市中区十六里河街道望岳路1919号望岳智谷1号楼308

注册资本：20,000万元

主营业务：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；医疗服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；社会经济咨询服务；土石方工程施工；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；选矿；稀土功能材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类

医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：吴涛控股股东：吴涛实际控制人：吴涛关联关系：域潇集团是公司董事吴涛控制的关联法人信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：广西域潇永磁稀土功能材料有限公司100%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：广西壮族自治区梧州市岑溪市马路镇荔王村、岭腰村

（广西鼎立稀土新材料科技有限公司 出租办公室109号）

4、交易标的为股权类资产的说明：

标的资产名称 广西域潇永磁稀土功能材料有限公司

主要股东及

持股比例

济南域潇集团有限公司 100%注册资本 15,000万元主营业务生产和销售高性能钕铁硼永磁材料设立时间 2024年2月5日

住所

广西壮族自治区梧州市岑溪市马路镇荔王村、岭腰村（广西鼎立稀土新材料科技有限公司 出租办公室109号）截至2024年9月30日的财务情况（经审计,单位：元）

资产总额 64,806,823.33

负债总额 403,129.63

应收账款总额

29,703.50

净资产64,403,693.70

营业收入 353,754.32

净利润 -2,543,329.78

（二）交易标的资产权属情况

1、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

2、交易标的不涉及诉讼。

3、交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西域潇永磁稀土功能材料有限公司二〇二四年二至九月财务报表审计报告》（永证审字[2024]第148268号），截止2024年9月30日，域潇永磁财务及经营情况如下：

单位：元

资产总额 64,806,823.33负债总额 403,129.63所有者权益 64,403,693.70

根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《上海域潇稀土股份有限公司拟收购股权涉及的广西域潇永磁稀土功能材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2024]第0661号），采用资产基础法对域潇永磁的具体评估结论如下：截止评估基准日2024年9月30日，域潇永磁的总资产账面价值为6,480.69万元，评估价值为9,671.80万元，增值额为3,191.11万元，增值率为49.24%；总负债账面价值为40.31万元，评估价值为40.31万元，无增减值；股东全部权益账面价值为6,440.38万元，评估价值为9,631.49万元，增值额为3,191.11万元，增值率为49.55%。

评估溢价的原因是域潇永磁的存货、投资性房地产、土地使用权、固定资产—房屋、在建工程等涉及的资产是通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台购得，入账成本远低于正常的市场价格所致。

四、定价依据

本次交易价格系公司参照域潇永磁的股东全部权益账面价值及评估价值，并根据域潇永磁的发展情况及对其商业价值判断，经双方友好协商而定。交易价格低于评估值，遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：济南域潇集团有限公司

乙方（受让方）：上海域潇稀土股份有限公司

2、交易价格

本次股权转让的价格，由甲乙双方认可的具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为计价依据，协商确定。截至评估基准日2024年9月30日，标的公司股东全部权益账面价值为6,440.38万元，评估值为9,631.49万元。甲乙双方经协商一致，同意乙方受让甲方持有的标的公司100%股权的交易价格为人民币7,300万元。

3、付款方式

双方同意，由乙方以银行转账方式分两期支付本次交易的交易总价款暨人民币7,300万元（大写：柒仟叁佰万元整），具体如下：

（1）乙方于本协议生效后10个工作日内向甲方支付第一期款项，付至交易

总价款的百分之五十，计人民币3,650万元（大写：叁仟陆佰伍拾万元整）；

（2）交易总价款余款3,650万元（大写：叁仟陆佰伍拾万元整），由乙方于

标的股权交割后10个工作日内向甲方付清。

4、过渡期

双方同意，标的公司过渡期的期间损益由甲方享有和承担。

5、陈述和保证

甲方保证其对标的股权具有合法的所有权和完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

6、交割

双方同意，本次交易应于本协议生效之日起20个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，甲乙双方均应启动并配合办理标的股权的交割手续。

7、违约及赔偿责任

（1）本协议签署后，双方应本着诚意合作、诚实信用的精神履行本协

议的约定，任何一方因违反本协议的相关规定造成他方损失的，除本协议另有约定外，违约方均应向守约方赔偿因该违约行为导致守约方的全部损失。

（2）本协议生效后，除不可抗力外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误的，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。

（3）非因甲乙双方过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一

方均无需对此承担违约责任。

8、协议的生效

（1）本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日

起成立。

（2）本协议签署后，自获得乙方董事会和股东会审议通过生效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易是基于公司发展战略和业务拓展的需要，在原有的业务基础上，延伸下游产业链，有利于提升公司的经营业绩和综合实力，促进公司可持续、健康发展，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

七、表决和审议情况

公司于2024年12月5日召开第十二届董事会第二十九次会议，以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。该议案涉及关联事项，关联董事吴涛回避了表决，会议审议程序符合有关法律、法规的规定。

上述事项已得到独立董事的事前认可，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

本议案现提请公司股东大会审议。

股东大会表决办法

（一）本次股东大会采用现场投票和中国结算持有人大会网络投票系统相结

合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见公司股东大会通知。

（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填和字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）请准确填写股东编号及持股数，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。

（四）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确

定股东大会议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。