域潇5：公司2026年第二次临时股东会会议资料

上海域潇稀土股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会会议资料

中国·上海

2026年6月

会 议 资 料 目 录

一、股东会议程 3

二、股东会须知 4

三、股东会审议议案

议案1 公司关于调整2026年度日常性关联交易预计并再次提交股东会审议的议案

四、股东会表决办法 13

上海域潇稀土股份有限公司2026年第二次临时股东会

议 程

一、会议召开的方式、日期、时间

（一）召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

（二）现场会议

会议日期：2026年6月12日(星期五)会议时间：14:00会议地点：公司会议室（上海市徐汇区肇嘉浜路666号）

（三）网络投票

网络投票日期：2026年6月11日15:00-2026年6月12日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

二、会议审议事项

（一）公司关于调整2026年度日常性关联交易预计并再次提交股东会审议

的议案。

三、股东代表发言、公司领导回答股东提问

四、现场投票表决

五、休会，等待表决结果

六、宣读本次股东会表决结果及法律意见书

上海域潇稀土股份有限公司股东会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东会规范意见》的相关规定，现将公司股东会须知宣布如下：

一、公司设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

三、股东要求在股东会上发言，应该在股东会日向会议秘书处登记。登记发

言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。

四、在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应

当向会议秘书处报名，并填写股东发言登记表，经会议主持人许可，始得发言或提出问题。

五、每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二

次不得超过3分钟。

六、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、列入会议议程需要表决的议案或决议，在进行会议表决前，应经过审议。

在进行会议表决时，股东不再进行会议发言。

八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得大声喧哗，扰乱会议的正常程序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

二〇二六年六月十二日

上海域潇稀土股份有限公司关于调整2026年度日常性关联交易预计

并再次提交股东会审议的议案

一、前次股东会未获通过议案情况

上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月21日召开2025年年度股东会，经会议审议，《公司关于预计2026年度日常性关联交易的议案》未获通过，具体表决情况如下：

1、总体表决情况

议案名称

同意 反对 弃权票数 比例 票数 比例 票数 比例公司关于预计2026年度日常性关联交易的议案

85,328,900 33.5014% 1,340,600 0.5263%

168,032,634

65.9723%

2、中小股东表决情况（持股5%以下）

议案名称

同意 反对 弃权票数 比例 票数 比例 票数 比例公司关于预计2026年度日常性关联交易的议案

85,328,900 97.3127% 1,340,600 1.5289% 1,015,800 1.1584%

关联股东吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗已回避表决。表决结果：未通过。

二、日常性关联交易预计调整情况

基于公司经营发展的需要，经慎重考虑，公司对原议案做了调整修改并再次

提交公司股东会审议。具体情况如下：

（一）预计情况（调整后）

单位：元

购买原材料、燃料和动力、接受劳务

品、非稀土金属矿、非金属矿物制品、无机盐制品等

350,000,00026,754,080.77

根据业务发展需求

预计加工氯化片、稀土氧化物、非稀土金属矿等

30,000,000 2,131,554.42

根据业务发展需求

预计

销售产品、商品、提供劳务

采购稀土产销售稀土产

品、非稀土金属矿、非金属矿物制品、无机盐制品等

250,000,000 7,134,159.87

根据业务发展需求

预计委托关联方销售产品、商品

/ / / /接受关联方委托代为销售其产品、商品

/ / / /其他 房屋租赁 1,000,000 157,985.91 根据实际情况预计

说明：调整部分内容用斜体表示。

（二）基本情况（调整后）

1、法人及其他经济组织

新增关联交易方山东域潇锆铪新材料有限公司、山东域潇铪业新材料有限公司，具体情况如下：

（1）名称：河北域潇锆钛新材料有限公司

住 所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大

厦C座新兴产业园区管委会办公楼215-45室。第二经营场所：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸工业区新兴产业园区纬一路与经三街交叉东南侧

注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大

厦C座新兴产业园区管委会办公楼215-45室。第二经营场所：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸工业区新兴产业园区纬一路与经三街交叉东南侧注册资本：10,000.00万元主营业务：一般项目：矿物洗选加工；金属矿石销售；货物进出口；技术进

出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）法定代表人：范仲韬控股股东：济南域潇集团有限公司实际控制人：吴涛关联关系：济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）持有该公司51%股份，是控股股东。公司董事吴涛是域潇集团的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。信用情况：不是失信被执行人

（2）名称：山东域潇锆钛矿业股份有限公司

住 所：山东省临沂市临沂临港经济开发区团林镇埃沟一村注册地址：山东省临沂市临沂临港经济开发区团林镇埃沟一村注册资本：18,000.00万元主营业务：矿产勘探、开采;矿产品的分选、加工、销售;货物运输,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。法定代表人：陈淼控股股东：无实际控制人：无关联关系：域潇集团持有该公司35%股份，是第一大股东。公司董事吴涛是域潇集团的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。

信用情况：不是失信被执行人

（3）名称：江苏域潇锆钛矿业有限公司

住 所：盐城市大丰区大丰港区特钢新材料产业园南港路南侧1、2幢注册地址：盐城市大丰区大丰港区特钢新材料产业园南港路南侧1、2幢

注册资本：2,000.00万（美）元主营业务：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿物制品制造；矿山机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；稀土功能材料销售；地质勘查技术服务；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；矿山机械销售；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：吕艳控股股东：域潇矿业控股有限公司实际控制人：吴域潇关联关系：域潇矿业控股有限公司持有该公司90%股份，公司董事吴涛的儿子吴域潇是该公司实际控制人。

信用情况：不是失信被执行人

（4）名称：广西域潇西骏稀土功能材料有限公司

住 所：岑溪市马路镇岭腰村三都十组530-1号（广西鼎立稀土新材料

科技有限公司出租房）注册地址：岑溪市马路镇岭腰村三都十组530-1号（广西鼎立稀土新材料科技有限公司出租房）注册资本：28,332.50万元主营业务：稀土氧化物、稀土富集物冶炼分离，稀土的研制、加工、销售；稀土冶炼产生的废料、废水回收副产品的加工和销售；本企业自产产品及相关技术的出口和生产科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；稀土新材料的研发及相关技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人：雷达控股股东：无实际控制人：无

关联关系：域潇集团持有该公司40.8%股份，是第一大股东。公司董事吴涛是域潇集团的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。

信用情况：不是失信被执行人

（5）名称：山东域潇有色新材料有限公司

住 所：山东省临沂市临港经济开发区坪南路东黄海十路南

注册地址：山东省临沂市临港经济开发区坪南路东黄海十路南

注册资本：80,000.00万元

主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属合金制造；磁性材料生产；电子专用材料研发；金属矿石销售；稀土功能材料销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：陈淼

控股股东：济南域潇集团有限公司

实际控制人：吴涛

关联关系：域潇集团持有该公司51%股份，是控股股东。公司董事吴涛是域潇集团的控股股东、法定代表人、执行董事和总经理。

信用情况：不是失信被执行人

（6）亚振家居股份有限公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区浦东南路256 号2601

注册地址：上海市宝山区文海路333号1幢4层422室

主营业务：一般项目：家具销售；门窗销售；家居用品销售；楼梯销售；家

具零配件销售；家具安装和维修服务；住房租赁；建筑装饰材料销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

法定代表人：范伟浩

控股股东：吴涛实际控制人：吴涛关联关系：公司董事吴涛及其一致行动人范伟浩持有亚振家居股份有限公司

50.46%股份，是控股股东。

信用情况：不是失信被执行人

（7）山东域潇锆铪新材料有限公司

住 所：山东省临沂市临港经济开发区团林镇黄海十路1011号注册地址：山东省临沂市临港经济开发区团林镇黄海十路1011号主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；货物进出口；技术进出口；报关业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

法定代表人：陈淼控股股东：山东域潇有色新材料有限公司实际控制人：吴涛关联关系：山东域潇有色新材料有限公司（以下简称“山东有色”）持有该公司51%股份，是控股股东，公司董事吴涛是山东有色的实际控制人。信用情况：不是失信被执行人

（8）山东域潇铪业新材料有限公司

住 所:山东省临沂市临港经济开发区团林镇大山路以西黄海十一路以北158米

注册地址：山东省临沂市临港经济开发区团林镇大山路以西黄海十一路以北158米

主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；非金属

矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：陈淼控股股东：山东域潇锆铪新材料有限公司实际控制人：吴涛关联关系：山东域潇锆铪新材料有限公司（以下简称“山东锆铪”）持有该公司65%股份，是控股股东，公司董事吴涛是山东锆铪的实际控制人。信用情况：不是失信被执行人

2、关联交易内容及金额

公司因开展日常经营管理业务需要，拟和公司关联方河北域潇锆钛新材料有限公司、山东域潇锆钛矿业股份有限公司、江苏域潇锆钛矿业有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、山东域潇有色新材料有限公司、山东域潇锆铪新材料有限公司、山东域潇铪业新材料有限公司、亚振家居股份有限公司上海分公司分别发生购买原材料、接受劳务、销售产品和房屋租赁的关联交易，其中采购稀土产品、非稀土金属矿、非金属矿物制品、无机盐制品等金额不超过350,000,000元，加工氯化片、稀土氧化物、非稀土金属矿等金额不超过30,000,000元，销售稀土产品、非稀土金属矿、非金属矿物制品、无机盐制品等金额不超过250,000,000元，房屋租赁金额不超过1,000,000元。本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况，并已得到独立董事的事前认可。

三、定价依据及公允性

公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照相关产品

国内行业网站报价，按照行规或行业普遍认可的计价模式计价，不存在有失公允的情况。

四、交易协议的签署情况及主要内容

在预计的2026年度日常性关联交易额度范围内，董事会授权公司管理层根据经营管理业务的实际需要签署相关协议。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，上述交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

本议案现提请公司股东会审议。

股东会表决办法

（一）本次股东会采用现场投票和中国结算持有人大会网络投票系统相结合

的表决方法，有关网络投票的具体流程详见公司股东会通知。

（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填和字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）请准确填写股东编号及持股数，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。

（四）统计结束后，会议秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确

定股东会议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东会法律意见书。